Acte du 13 avril 2023

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2016 B 13627 Numero SIREN : 820 867 877

Nom ou denomination : Forseli

Ce depot a ete enregistré le 13/04/2023 sous le numero de depot 44071

DocuSign Envelope ID: FA0A4C89-5A9E-4838-8BF3-1E6E1E01D3E6

FORSETI Société par actions simplifiée au capital de 7.844,46 euros 43 avenue de Clichy - 75017 Paris 820 867 877 RCS Paris

DU 20 MARS 2023

1. Transfert du siége social

Le siége social de la Société, se trouvant actuellement 43 avenue de Clichy - 75017 Paris, est transféré a l'adresse suivante :

36 rue de Saint Pétersbourg - 75008 Paris.

En conséauence, l'article 4 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit :

"Le siége social est situé :

36 rue de Saint Pétersbourg - 75008 Paris.

Il peut étre transféré :

(i) en tout endroit de la région Ile-de-France par décision du Président (qui est habilité à modifier les statuts en conséquence) ; ou

(ii) en tout autre endroit, en France ou à l'étranger, par décision collective des associés statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou de l'associé unique, selon le cas.'

2. Constatation d'augmentations du capital social

Il est préalablement rappelé :

(a) que le 6 décembre 2017, le Président, usant des pouvoirs conférés par la collectivité des

associés en date du 15 septembre 2016, a attribué des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BsPCE) a plusieurs salariés de la Société ;

(b) qu'en date du 15 septembre 2016, outre les pouvoirs nécessaires à l'attribution des BsPCE, le Président s'est vu conférer par la collectivité des associés les pouvoirs nécessaires pour constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BspCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

(c) que le 15 juin 2019, le Président, usant des pouvoirs conférés par la collectivité des associés en date du 15 mai 2018, a attribué des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BsPCE) a plusieurs salariés de la Société ;

(d) que le 4 novembre 2019, le Président, usant des pouvoirs conférés par la collectivité des associés en date du 15 mai 2018, a attribué des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BspCE) a plusieurs salariés de la Société ;

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(e) qu'en date du 15 mai 2018, outre les pouvoirs nécessaires à l'attribution des BSPCE, le Président s'est vu conférer par la collectivité des associés les pouvoirs nécessaires pour constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BsPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives :

(f) que le 21 décembre 2020, le Président, usant des pouvoirs conférés par la collectivité des associés en date du 24 juillet 2020, a attribué des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) a plusieurs salariés de la Société ;

(g) qu'en date du 24 juillet 2020, outre les pouvoirs nécessaires à l'attribution des BSPCE, le Président s'est vu conférer par la collectivité des associés les pouvoirs nécessaires pour constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BspCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

(h) que le 5 avril 2022, le Président, usant des pouvoirs conférés par la collectivité des associés en date du 3 mars 2022, a attribué des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) a plusieurs salariés de la Société :

(i) qu'en date du 3 mars 2022, outre les pouvoirs nécessaires a l'attribution des BsPCE, le Président s'est vu conférer par la collectivité des associés les pouvoirs nécessaires pour constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BspCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Ceci exposé, le Président constate avoir recu :

(i) les bulletins de souscription signés par plusieurs porteurs de BsPCE et matérialisant la souscription d'un total de onze mille quatre cent quatre-vingt-quinze (11.495) actions nouvelles sur exercice de BSPCE ;

(ii) Ies fonds correspondant a ces souscriptions.

En conséquence de ce qui précéde, le Président constate :

(i) que les actions souscrites par les porteurs de BsPCE ont été entierement libérées, de sorte que les augmentations de capital correspondantes sont définitivement et régulierement réalisées ;

(ii) que le capital s'est ainsi trouvé porté de 7.729,51 euros a 7.844,46 euros ;

(ii) que l'articles 6 des statuts de la Société est désormais rédigé ainsi qu'il suit :

"6. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à sept mille huit cent quarante-quatre euros et quarante-six centimes d'euro (7.844,46 euros). Il est divisé en sept cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent quarante-six (784.446) Actions de un centime d'euro (0,01 euro).".

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Mcolas Bustamante 6DEFB79F21048C. Le Président

Monsieur Nicolas Bustamante

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FORSETI

Société par actions simplifiée au capital de 7.844,46 euros

36 rue de Saint Pétersbourg - 75008 Paris

820 867 877 RCS Paris

En date du 20 mars 2023

Copie certifiée conforme par le Président

cuSigned by

Mcolas Bustamante B6DEFB79F21048O

Nicolas Bustamante

DocuSign Envelope ID: FA0A4C89-5A9E-4838-8BF3-1E6E1E01D3E6

Les termes commencant par une lettre majuscule ou expressions composées de termes commencant par une lettre majuscule, ont, en tout article des présents statuts, le sens

qui leur est expressément donné par une mention en gras et entre guillemets dans un article particulier, qu'ils soient suivis de l'indication de cet article particulier ou non. En particulier et par commodité de lecture :

(i) Ies termes "Actions", "Transfert" et "Titre" ont le sens qui leur est donné a l'article 11 ;

(ii) le terme "Président" a le sens qui lui est donné a l'article 13.1 :

(ii) les termes "Directeur Général" et "Directeur Général Délégué" ont le sens qui leur est donné à l'article 13.2 ;

(iv) Ies termes "Comité de Surveillance", "Membres du Comité de Surveillance" et "Membre Investisseur" ont le sens qui leur est donné à l'article 13.3 ;

(v) le terme "Notification" a le sens qui lui est donné a l'article 21.

1. FORME

La société (ci-aprés la "société") est une société par actions simplifiée régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le code de commerce ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers.

2. OBJET

La société a pour obiet, directement ou indirectement, en France et l'étranger :

(i) la conception, l'édition, le développement et l'exploitation de sites internet et mobiles, de base de données dans tous domaines d'activités, permettant notamment de diffuser et de traiter de l'information et des données :

(ii) Ia réalisation de prestations de conseils, dans tous domaines d'activités permettant notamment de diffuser et de traiter de l'information et des

données :

(ii) la conception, le développement, l'édition, l'exploitation et la commercialisation de logiciels, d'applications multimédias et d'objets intelligents de stockage, ainsi que plus généralement de tous développements a caractére informatique et/ou multimédia, sur tout support connu ou inconnu a ce jour et dans tous domaines d'activités ;

(iv) la conception, l'édition, la production, l'exploitation, la distribution, la commercialisation et la diffusion, sur tout support connu ou inconnu a ce jour, de contenus notamment rédactionnels, graphiques, photographiques, audiovisuels, multimédias ou illustratifs ;

(v) l'achat et la vente d'espaces publicitaires ;

(vi) l'activité de collecte, de traitement, d'exploitation et de

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commercialisation de données ;

(vii) la négociation et l'octroi de licences et plus généralement de tout droit de propriété intellectuelle :

(viii) la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes marques, de tous procédés et brevets, et plus largement de tout droit de propriété intellectuelle concernant ces activités :

(ix) Ia participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, a toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;

et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, mobiliéres ou immobiliéres, commerciales, financieres ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature a favoriser son extension ou son développement.

3. DENOMINATION

La dénomination de la Société est : Forsetl

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'identification de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

4. SIEGE SOCIAL

Le siége social est situé :

36 rue de Saint Pétersbourg - 75008 Paris.

Il peut étre transféré :

(i) en tout endroit de la région lle-de-France par décision du Président (qui est habilité a modifier les statuts en conséquence) ; ou

(ii) en tout autre endroit, en France ou a l'étranger, par décision collective des associés statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou de l'associé unique, selon le cas.

5. DUREE - EXERCICE SOCIAL

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

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6. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a sept mille huit cent auarante-auatre euros et auarante

six centimes d'euro (7.844,46 euros). Il est divisé en sept cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent quarante-six (784.446) Actions de un centime d'euro (0,01 euro) .

7. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL - LIBERATION DES ACTIONS

7.1. Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur ainsi qu'aux présents statuts.

7.2. Les Actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les Actions rémunérant un apport en nature doivent également étre intégralement libérées dés leur émission.

Dans tous les autres cas, les Actions de numéraire peuvent étre libérées du quart seulement de leur valeur nominale au moment de leur souscription et de la totalité de la prime d'émission. Le surplus doit étre versé dans les conditions fixées

par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

8. FORME DES ACTIONS - INDIVISIBILITE

8.1. Les Actions émises par la Société ont la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

8.2. Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'Actions indivises sont représentés a l'occasion des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent ou de tout intéressé - en ce compris la Société elle-méme.

La désignation du représentant de l'indivision doit faire l'objet d'une Notification a la société dans le mois de la survenance de l'indivision et exposant les conditions d'adoption de la modification survenue. Toute modification dans lo

personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société qu'à l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification à la Société.

9. NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu- propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition

du droit de vote aux consultations collectives. La convention doit faire l'objei

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d'une Notification en original à la Société, laquelle sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation de la collectivité des associés ou de l'associé unique, le cas échéant, qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant cette Notification.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux décisions collectives ou de l'associé unique, le cas échéant.

10. PROPRIETE ET TRANSFERT DES TITRES EMIS PAR LA SOCIETE

10.1 Pour l'application des présents statuts :

le terme "Actions" désigne les actions émises ou qui seront émises par la Société en représentation de son capital :

le terme "Transfert" désigne toute opération entrainant un transfert de la

propriété, de la copropriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres détenues par le titulaire desdits Titres, pour quelque cause que ce soit (en ce compris notamment la vente, la donation, l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission, la location ou une forme combinée de ces formes de transfert de propriété) :

Ie terme "Titre" désigne :

(i) les Actions :

(ii) tous titres financiers de la Société au sens donné à ce terme par application combinée des articles L.211-1 du Code monétaire et financier et L.228-1 du Code de commerce ;

(ii) le droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves de la Société :

(iv tout démembrement d'un titre tel que visé aux (i) a (iii) ci-avant.

10.2 La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social. Le transfert de propriété des Titres s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son

mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

10.3 Tout Transfert de Titres réalisé en violation d'une clause (i) des statuts ou (ii) de tout accord extrastatutaire conclu en présence de la Société et auguel tant la

personne procédant au Transfert de Titres que celle(s) se prévalant dudit accord prévalant sont parties est nul (sauf renonciation unanime, expresse ou tacite, de

tous les bénéficiaires de la clause concernée a s'en prévaloir).

10.4 Pour exercer les droits attachés à des Titres dont le titulaire est décédé, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés du Président qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités et ne retranscrire les mouvements de Titres en résultant qu'à réception de ces documents.

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11. DROITS ET OBLIGATIONS GENERAUX ATTACHES AUX ACTIONS

11.1 Droits sur les bénéfices et sur l'actif social

Chague Action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital

qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition au cours de la vie de la Société comme en cas de liquidation (sauf, sur ce dernier point, convention contraire entre tout ou partie des associés et sous réserve de tous droits particuliers conférés par les présents statuts a des actions de préférence) .

11.2 Droits de vote et de participation aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique

Chaque Action donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives des associés ou le cas échéant de l'associé unique, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

11.3 Droits et obligations générales

La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou, le cas échéant, aux décisions de l'associé unique.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente, du nombre d'Actions nécessaires.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs

apports.

Les droits et obligations suivent l'Action quel qu'en soit le titulaire

12 MODIFICATION DANS L'ACTIONNARIAT D'UN ASSOCIE PERSONNE MORALE - EXCLUSION

12.1 Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Société toutes

informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité

de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces

personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime

de la société associée.

En cas de (i) modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle ou de (ii) changement des bénéficiaires effectifs au sens de l'article L561-2-2 (et des texte adoptés pour son application) d'une personne morale associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Tout associé personne morale qui, ne respectant l'obligation ci-dessus, conduirait la Société à ne pas disposer des informations nécessaires au respect des obligations relatives à la déclaration des bénéficiaires effectifs sera tenu d'indemniser la Société et tout associé, Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué des conséquences de toutes sanctions qui viendraient éventuellement a étre prononcées a son encontre.

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Dans le mois suivant la notification d'une modification visée au (i) du paragraphe précédent, la collectivité des associés doit étre consultée sur l'exclusion éventuelle de l'associé dont le contrle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits au 12.2 ci aprés.

si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, la Société sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

12.2 L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

(i) dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;

(ii) changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant la majorité prévue pour les décisions extraordinaires, l'associé dont l'exclusion esi

proposée prenant part au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans gue les qriefs invogués a l'encontre

de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant

statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une ettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au moins

trente (3o) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce

afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures extra-statutaires (préemption, droit de sortie ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé d'un commun

accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, le point de départ du délai de réalisation étant alors la date de remise du rapport de l'expert.

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si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

13. DIRECTION DE LA SOCIETE

Le Président de la Société exerce, le cas échéant avec le(s) Directeur(s Général(aux) ou le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), la direction générale de la Société.

La Société peut par ailleurs étre dotée d'un Comité de Surveillance.

13.1 Président

13.1.1 La Société est administrée par un président personne physique ou personne morale ayant ou non la qualité d'associé (ci-aprés le "Président"). Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Président est nommé et/ou renouvelé dans ses fonctions par une décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas.

Sauf précision contraire apportée dans la décision de nomination du Président, la durée du mandat du Président est indéterminée. Lorsqu'il est stipulé une durée des fonctions du Président, son mandat est en tout état de cause renouvelable

sans limitation, et s'il est renouvelé sans précision relative a sa durée, il l'est pour

une durée indéterminée. si une durée est fixée et exprimée en années, les

fonctions du Président prennent fin à l'issue de la décision collective des associés ou de l'associé unique ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent ses fonctions.

Le Président est révocable à tout moment pour justes motifs par décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou s'étant exprimés ou de l'associé unique, selon le cas. En outre, le Président est révocable par le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Le Président peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en informer chacun des associés au moins trois (3) mois a l'avance (ce délai pouvant étre réduit par décision de la collectivité des associés), par tout moyen écrit.

La cessation des fonctions de Président ne met pas fin automatiquement aux fonctions de Membre du Comité de Surveillance ou de Censeur exercées, le cas échéant, par le Président.

Le Président peut percevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée

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soit par décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas. Il peut étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

13.1.2 Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés et de ceux que les présents statuts attribuent expressément a la collectivité des associés ou a l'associé unique, et au Comité de Surveillance le cas échéant.

Dans l'ordre interne a la Société, le Président est lié par les décisions du Comité

de Surveillance qu'il est tenu de respecter, et par les limitations de pouvoir visées ci-dessus.

A l'égard de tout tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours sont réputées caduques, sauf ratification expresse a posteriori par le nouveau Président.

Lorsqu'il a été constitué un comité social et économique, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du code du travail, exercent leurs droits définis à l'article L. 2312-72 dudit code auprés du Président..

13.2 Directeur général/ Directeur général délégué

13.2.1 Le Président peut étre assisté par une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s) portant le titre de directeur général et/ou de directeur général délégué (un "Directeur Général" ou un "Directeur Général Délégué" ), désignée(s) par décision collective des associés ou de l'associé uniaue, selon le cas, et dont les

pouvoirs, la durée des fonctions et les conditions de révocation ou de démission sont identiques a ceux du Président sauf précision contraire dans sa décision de nomination ou limitation ultérieure.

Tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué est nommé et/ou renouvelé dans ses fonctions par une décision collective des associés ou de l'associé unique selon le cas. Lorsque le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Sauf précision contraire apportée dans la décision de nomination du Directeur Général ou Directeur Général Délégué, la durée du mandat du Directeur Général ou Directeur Général Délégué est indéterminée. Lorsqu'il est stipulé une durée des fonctions du Directeur Général ou Directeur Général Délégué, son mandat est en tout état de cause renouvelable sans limitation, et s'il est renouvelé sans précision relative a sa durée, il l'est pour une durée indéterminée. Si une durée est fixée et exprimée en années, les fonctions du Directeur Général ou Directeur Général Délégué en cause prennent fin à l'issue de la décision collective des associés ou de l'associé unique ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les

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fonctions en cause.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révocable a tout moment

par décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou s'étant exprimés ou de l'associé unique, selon le cas, sans nécessité d'inscription a l'ordre du jour et sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un quelconque motif. En outre, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révocable par le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en informer le Président au moins trois (3) mois à l'avance (ce délai pouvant étre réduit par décision du Président), par tout moyen écrit.

La cessation des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué

ne met pas fin automatiquement aux fonctions de Membre du Comité de Surveillance ou de Censeur exercées, le cas échéant, par ledit Directeur Général ou Directeur Général Délégué.

Tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée soit par décision collective des associés ou de l'associé unique, selon le cas. Tout Directeur Général ou Directeu

Général Délégué est remboursé de ses frais de représentation et de

déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

13.2.2 Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs de tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des limitations de ces pouvoirs que la collectivité des associés et le Comité de Surveillance peuvent imposer au Directeur Général ou Directeur Général Délégué et qui sont valables dans l'ordre interne.

Dans l'ordre interne a la Société, tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué est lié par les décisions du Comité de Surveillance qu'il est tenu de respecter, et par les limitations de pouvoir visées ci-dessus.

A l'égard de tout tiers, la Société est engagée méme par les actes de tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut déléguer, avec l'accord du Président, à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours sont réputées cadugues, sauf ratification expresse a posteriori par le Président ou le

nouveau Directeur Général ou Directeur Général Délégué

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En cas de cessation des fonctions du Président qu'elle qu'en soit la cause, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué dont la nomination est la plus ancienne et, s'ils ont été nommés le méme jour, le plus agé, devient de plein droit Président, sauf si la cessation résulte d'une décision a l'occasion de laquelle il est aussi procédé a la désignation d'un nouveau Président.

13.3 Comité de Surveillance

Les stipulations du présent paragraphe sont applicables uniquement si un Comité de Surveillance (le "comité de surveillance") est institué. Il en va de méme de toute stipulation d'un autre article faisant référence au Comité de Surveillance.

Le Comité de Surveillance est institué par décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou s'étant exprimés. II peut étre supprimé dans les mémes conditions.

13.3.1 Composition

(a) Membres - Nomination

Le Comité de Surveillance est composé de quatre (4) a sept (7) membres au plus (les "Membres du Comité de Surveillance").

Les Membres du Comité de Surveillance sont nommés par décision collective des

associés délibérant dans les conditions de majorité prévues a l'article 15.1.1 des statuts.

Cet effectif peut également étre complété d'un ou plusieurs censeur(s) (chacun un "censeur") nommé(s) par décision collective des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues a l'article 15.1.1 des statuts.

En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs sieges, le

Comité de Surveillance peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Comité de Surveillance sont soumises à ratification à l'occasion de la prochaine décision collective des associés ou de l'associé uniaue, le cas

échéant. Le Membre du Comité de Surveillance ou Censeur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant la durée restant a courir des fonctions de son prédécesseur, s'il en avait été stipulée une -

défaut, la durée de fonctions est indéterminée.

Un Membre du Comité de Surveillance peut étre qualifié de "Membre Investisseur" par accord extrastatutaire conclu en présence de la Société par des

associés détenant au moins les deux tiers du capital et des droits de vote.

(b) Personnes physiques ou morales

Les Membres du Comité de Surveillance ou Censeurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu'une personne morale est nommée

Membre du Comité de Surveillance ou Censeur, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent qu'elle nomme a cet effet et qu'elle peut remplacer a tout moment.

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(c) Durée des fonctions - Révocation

La durée des fonctions d'un Membre du Comité de Surveillance ou d'un Censeur est fixée par la décision collective des associés qui le nomme. A défaut, elle est indéterminée. si une durée est fixée et exprimée en années, les fonctions du Membre du Comité de Surveillance ou du Censeur en cause prennent fin à l'issue de la décision collective des associés ou de l'associé unique ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions en cause.

Les Membres du Comité de Surveillance et tout éventuel Censeur sont toujours rééligibles.

Tout Membre du Comité de Surveillance ou Censeur peut étre révoqué à tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision collective des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues à l'article 15.1.1 des statuts.

Les fonctions de Membre du Comité de Surveillance ou de Censeur prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une société, et (i) pour les personnes physiques, par le décés ou l'incapacité, ou (ii) s'agissant de personnes morales, le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.

13.3.2 Statut des Membres du Comité de Surveillance et du Censeur

(a) Rémunération

Sauf rémunérations exceptionnelles pour des missions qui leur seraient confiées, les Membres du Comité de Surveillance ou Censeur ne sont pas rémunérés.

(b) Frais

Les frais raisonnables encourus par les Membres du Comité de Surveillance ou

tout Censeur dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions, sont remboursés aux

Membres du Comité de Surveillance ou Censeur concernés sur présentation des justificatifs correspondants.

(c) Conventions avec la Société

Toute convention (et notamment tout contrat de travail) entre la Société ou l'une

de ses filiales et tout Membre du Comité de Surveillance, Censeur, Président et/ou Directeur Général ou Directeur Général Délégué est soumise a l'autorisation

préalable du Comité de Surveillance.

13.3.3 Organisation du Comité de Surveillance

(a) Organe collégial

Le Comité de Surveillance est un organe collégial composé de plusieurs Membres du Comité de Surveillance prenant les décisions relevant de sa compétence

Le Président, le ou les Directeur(s) Généra(l/ux) et tout Censeur ainsi que toute personne invitée avec l'accord des Membres du Comité de Surveillance peuvent également y participer, mais aucun ne dispose du droit de vote (sous réserve

s'agissant du Président et de tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué, du cas o il serait Membre du Comité de Surveillance, et s'agissant de

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tout Censeur, du cas o il aurait recu pouvoir d'un Membre du Comité de Surveillance qui ne serait pas physiquement présent).

(b) Président du Comité de Surveillance

Le Comité de Suryeillance élit parmi les Membres du Comité de Surveillance un

président à la majorité simple des Membres du Comité de Surveillance. Celui-ci peut étre le Président. A défaut d'élection, le Président, s'il est Membre du Comité de Surveillance, préside le Comité de Surveillance. L'élection du président du Comité de Surveillance (comme sa révocation) peut avoir lieu a tout moment, méme hors d'une réunion, et se prouve par tout moyen écrit.

Le président du Comité de Surveillance organise et dirige les travaux du Comité de Surveillance

(c) Comités

Le Comité de Surveillance peut constituer tout comité chargé de réfléchir ou de statuer sur une question particuliére et/ou de présenter le résultat de ses réflexions

au Comité de Surveillance.

13.3.4 Délibérations du Comité de Surveillance

(a) Réunions - Conférences - Actes écrits

Les Membres du Comité de Surveillance se réunissent, soit au siége social, soit en tout autre endroit en France ou a l'étranger.

Les délibérations du Comité de Surveillance peuvent étre également prises, au choix de son président et sauf si un Membre du Comité de Surveillance s'y oppose (étant précisé qu'une telle opposition a pour effet de contraindre le président du Comité de Surveillance à convoquer une réunion, sans que les Membres du Comité de Surveillance perdent dans ce cas la possibilité de participer à la réunion par l'un des moyens prévus au paragraphe (e) ci-aprés), en consultation par voie de conférence téléphonique, vidéo, consultation écrite ou électronique ou par la signature par tous les Membres du Comité de Surveillance d'un acte unanime.

(b) Convocation

Les Membres du Comité de Surveillance sont convoqués aux séances du Comité

de Surveillance par le président du Comité de Surveillance ou par un des Membres du Comité de Surveillance en fonction.

Quel que soit le mode de délibération, la convocation doit étre faite par lettre télécopie ou courrier électronique au moins cinq (5) jours avant la date de la délibération du Comité de Surveillance. Avec l'accord préalable de tous les

Membres du Comité de Surveillance, le Comité de Surveillance peut se réunir sans convocation ni délai.

Tout Censeur, le Président et le ou les Directeur(s) Général(aux) recoivent les mémes éléments d'information que les Membres du Comité de Surveillance. Tout invité ne peut recevoir d'éléments d'information qu'une fois que son invitation a été acceptée par tous les Membres du Comité de Surveillance et dans la limite

de ce qui a été accepté par eux.

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(c) Ordre du jour

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, le Comité de Surveillance peut valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour.

(d) Présidence des séances

Les séances du Comité de Surveillance sont présidées par son président, ou, a

défaut, par un Membre du Comité de Surveillance choisi par le Comité de Surveillance au début de la séance.

(e) Quorum - Participation

Le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins des Membres du Comité de Surveillance sont présents ou représentés.

La participation d'un Membre du Comité de Surveillance a une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa participation par conférence téléphonique ou vidéo conférence, soit de sa représentation par un autre Membre du Comité de Surveillance de son choix (ou un Censeur) auquel il a donné pouvoir (une méme personne pouvant détenir plusieurs pouvoirs). En cas de consultation écrite électronique ou par signature d'un acte unanime, la participation résulte de la réponse a la consultation ou de la signature de l'acte (par le Membre du Comité de Surveillance en cause ou tout autre Membre du Comité de Surveillance - ou

Censeur - auquel il aurait donné pouvoir), selon le cas.

Les Censeurs (de méme que tout Président ou Directeur Général ou Directeur Général Délégué qui n'est pas également Membre du Comité de Surveillance et a fortiori tout invité) ne disposent pas du droit de vote (sauf, le cas échéant, au titre d'un pouvoir qui aurait été donné par un Membre du Comité de Surveillance). Leur absence est sans effet sur la validité de la réunion. Leurs interventions éventuelles sont mentionnées au procés-verbal a la discrétion du rédacteur de ce dernier.

(f) Majorité

Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des Membres du Comité de Surveillance participants ou représentés - étant toutefois précisé que pourra étre exigé, pour certaines décisions énumérées ci-aprés, que cette majorité simple comprenne le vote favorable du Membre Investisseur.

Chaque Membre du Comité de Surveillance dispose d'une voix.

En cas d'égalité des voix, la voix du président du Comité de Surveillance est prépondérante.

(g) Procés-verbaux

Les délibérations du Comité de Surveillance sont constatées par des procés- verbaux signés par le président du Comité de Surveillance (ou l'auteur de la convocation si ce n'est pas le président du Comité de Surveillance) et par au moins un Membre du Comité de Surveillance ayant participé aux délibérations Ces procés-verbaux sont diffusés aux Membres du Comité de Surveillance et Censeur par courrier, télécopie ou e-mail dés que possible aprés les réunions. Les procés-verbaux sont classés par ordre chronologique et conservés au siége social

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ou en tout autre lieu o seraient par ailleurs conservés les registres de décisions dont la tenue est obligatoire.

Pour toute réunion qui ne donnerait lieu a aucun vote (et donc à aucune décision favorable ou défavorable), l'établissement d'un procés-verbal est a la discrétion du président du Comité de Surveillance (ou de l'auteur de la convocation si ce n'est pas le président du Comité de Surveillance) .

13.3.5 Opérations soumises a la consultation ou a l'autorisation préalable du Comité de Surveillance

Aucune des décisions énumérées ci-dessous ne pourra étre prise par tout mandataire ou représentant légal ou délégataire de pouvoir de la Société ou de ses filiales au nom de l'une d'elles, ou soumise à l'approbation de la collectivité des associés de la Société ou de ses filiales, selon le cas, sans la consultation préalable du Comité de Surveillance, statuant selon des conditions de quorum et de majorité spécifiée ci-apres.

Les décisions suivantes, méme si elles sont de la compétence du Président, des Directeurs Généraux ou des Directeurs Généraux Délégués ou d'une décision collective des associés, seront préalablement soumises a l'autorisation préalable du Comité de Surveillance statuant a la majorité simple :

(i) choix des éventuels commissaires aux comptes ;

(ii) approbation et modification du budget annuel, sous réserve que la prévision de point bas de trésorerie nette consolidée au cours de l'année ne soit pas inférieure a 500.000 euros ;

(ii) arrété des comptes annuels et du rapport de gestion a présenter a la collectivité des associés :

(iv) augmentation de la rémunération de tout salarié percevant un salaire annuel brut supérieur a 150.000 euros ;

(v) toute décision entrainant pour la Société un engagement dont le cot financier serait supérieur a 150.000 euros (apprécié par année pour ce

qui concerne les engagements récurrents), sous réserve des décisions visées ci-dessous ;

(vi) modification de la forme sociale de la société

(vii) changement d'activité ;

(vii) approbation et modification du budget annuel, en cas de dépassement des seuils visés ci-dessus ;

(ix) conclusion d'accords exclusifs et/ou de cessions ou de nantissement portant sur les droits de propriété intellectuelle détenus par la Société :

(x) prise ou cession de participation ou d'intérét dans toute société association ou entreprise créée ou a créer, ou augmentation(s) ou réduction(s) des participations existantes, ou dissolution de filiales ;

(xi) modification des éléments de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux ;

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(xii) embauche ou licenciement d'un salarié susceptible de percevoir un salaire brut annuel supérieur a 150.000 euros :

(xil) tout engagement financier non budgété et représentant un montant supérieur à 20% de la trésorerie nette résiduelle de la société ;

(xiv) acquisition ou cession d'actifs excédant un montant unitaire de 150.000 euros :

(xv) souscription de tout emprunt (y compris contrats de crédit-bail ou leasing) non budgétisées portant sur des immobilisations d'une valeur unitaire supérieure a 150.000 euros (souscrit en une ou plusieurs fois) ;

(xvi) décision entrainant directement une exigibilité anticipée d'un prét bancaire ;

(xvii) fusion, apport partiel d'actif, confusion de patrimoines, scission, location- gérance ou création d'activités :

(xvii) octroi d'hypothéque ou de garantie sur des éléments d'actif immobilisé ;

(xix) détermination du montant et des conditions auxquelles réaliser une augmentation ou réduction de capital ou émission de valeurs mobiliéres ;

(xx) modification d'une convention réglementée existante ou conclusion de nouvelles conventions réglementées au sens des articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce ;

(xxi) proposition d'affectation du résultat de l'exercice écoulé a soumettre à la collectivité des associés ;

(xxii) distribution de dividendes :

(xxii) projet d'introduction en bourse ou de rapprochement/fusion avec une société tierce, nomination de tout intermédiaire financier pour toute nouvelle levée de capitaux, introduction en bourse ou cession

industrielle, et plus généralement pour toute opération de fusions et acquisitions ;

(xxiv) modification des seuils chiffrés stipulés ci-dessus pour tenir compte de l'évolution de la Société.

L'approbation des décisions relatives aux points (vi) et suivants de la liste ci-avant nécessitera que la majorité simple comprenne le vote favorable du Membre

Investisseur, s'il a été désigné. Toutefois, en l'absence de présence ou de représentation du Membre Investisseur durant deux réunions successives du Comité de Surveillance convoquées sur un méme ordre du jour et incluant une ou plusieurs de ces décisions, elles pourront étre adoptées sans ce vote favorable a l'occasion de la troisiéme réunion qui serait convoquée a nouveau sur le méme ordre du jour.

Il est précisé en tant que de besoin qu'une des décisions susvisées qui aurait été prévue dans le cadre du budget annuel de maniére précise n'aura pas à étre à nouveau approuvée lors de sa mise en ceuvre.

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14. COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrle lorsque les dispositions légales et réglementaires y obligent. A défaut, un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés par décision collective des associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires ou de l'associé unique, selon le cas.

Chaque commissaire aux comptes est nommé pour six (6) exercices, leur fonction expirant aprés la décision collective des associés statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés ou a l'associé unique, selon le cas.

15. DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE

15.1 Nature - Majorité

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

Quel que soit le mode de consultation retenu, la collectivité des associés statue sur la base d'un ordre du jour arrété par l'initiateur de la consultation et dans les

strictes limites de cet ordre du jour.

15.1.1 Décisions de nature ordinaire

Sans préjudice des pouvoirs conférés par les présents statuts au Comité de Surveillance, sont de nature ordinaire toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts et pour lesquelles une clause des présents statuts ne stipule pas de conditions d'adoptions particuliéres, ainsi que celles qui sont expressément gualifiées comme telles.

La collectivité des associés ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents, représentés ou s'étant exprimés (selon le mode de consultation retenu), possedent au moins la moitié des Actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis (la deuxieme consultation ne pouvant intervenir avant l'expiration d'un préavis ou d'un délai de réponse identique à celui appliqué sur premiére consultation).

La collectivité des associés statue a la majorité simple des voix dont disposent les

associés présents, représentés ou s'étant exprimés (selon le mode de consultation

retenu) .

15.1.2 Décisions de nature extraordinaire

Sans préjudice des pouvoirs conférés par les présents statuts au Comité de Surveillance, sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts, ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature ou prévoient des modalités d'adoption spécifiques.

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Relévent ainsi d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

la distribution de tout dividende ou acompte sur dividende, de réserves ou de primes d'émission ;

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

les fusions, scissions, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions

la dissolution de la Société ; ou

la transformation de la Société en une autre forme de société

La collectivité des associés ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents, représentés ou s'étant exprimés (selon le mode de consultation retenu), possédent au moins la moitié des Actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation, le auorum est fixé au auart des Actions ayant droit de

vote (la deuxieme consultation ne pouvant intervenir avant l'expiration d'un préavis ou d'un délai de réponse identique à celui appliqué sur premiere consultation).

Sauf majorité spécifique stipulée par une clause des présents statuts, la collectivité des associés statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou s'étant exprimés (selon le mode de

consultation retenu .

15.1.3_Décisions unanimes

Les associés prennent collectivement, a l'unanimité, toutes décisions relatives a toute opération qui, du fait de la loi ou des statuts, requiérent l'approbation ou le consentement unanime des associés.

15.2 Modalités de consultation des associés

15.2.1 Pluralité d'associés

Les décisions collectives des associés sont provoquées, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, a l'initiative du Président, d'un Directeur Général ou Directeur Général Délégué, du président du Comité de Surveillance, ou, en cas de dissolution de la Société, par le liguidateur, ou encore par le commissaire aux

comptes (lorsqu'il en existe) ou enfin par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des Actions qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par un autre associé (qui doit justifier de son mandat en le communiquant au Président) ou par le Président lui-méme.

La consultation des associés peut s'effectuer en assemblée, par consultation écrite ou encore par tout acte sous seing privé.

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Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par un réglement intérieur adopté par décision collective des associés ou, à défaut, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Tout associé peut voter a distance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. l devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Pour étre pris en compte, les formulaires de vote a distance devront parvenir a la Société au plus tard deux (2) jours avant la réunion de l'assemblée.

Quelles que soient les modalités de consultation des associés, la présence de l'un d'eux lors de toute réunion tenue a cette fin, ou la signature par lui de tout document formalisant la décision collective des associés, vaudra acceptation sans réserve par l'associé concerné des modalités de consultation (notamment s'agissant des documents et informations communiqués) et renonciation de sa part a toute contestation sur ce point.

Assemblée générale

Lorsqu'une décision collective doit étre prise en assemblée générale, une convocation doit etre transmise a chaque associé par tout moyen écrit, en

indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, avec un préavis d'au moins cinq (5) jours ouvrés.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se

réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute

décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour ; toutefois, si un associé estime qu'il n'est pas informé de maniére appropriée pour voter sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, cet associé peut demander que cette question soit examinée lors d'une prochaine assemblée.

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, elle élit un président de séance. L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit du département du siége social ou d'un département limitrophe précisé dans la convocation, ou, si tous les associés sont présents ou représentés, en tout endroit en France ou a l'étranger.

Acte sous seing privé

La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires (personnellement ou par mandataire) L'unanimité étant la nature d'une telle prise de décision, les stipulations ci-avant relatives au quorum sur deuxiéme consultation sont inapplicables.

Consultation écrite

Lorsqu'une décision collective doit étre prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est transmis par l'initiateur de la consultation a chaque

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associé, et présenté d'une facon permettant a chaaue associé d'exprimer, pour chaque résolution proposée, un vote "pour", un vote "contre" ou un vote "abstention", étant précisé qu'une "abstention" sera considérée comme un vote "contre".

Chaque associé dispose d'un délai fixé par l'initiateur de la consultation mais ne pouvant étre inférieur à cing (5) jours ouvrés suivant la transmission du texte des résolutions pour transmettre a l'initiateur de la consultation sa réponse.

Toute absence d'indication de vote ainsi que le fait d'avoir exprimé plusieurs réponses ou une réponse illisible pour une résolution ou encore le fait pour un associé de ne pas adresser sa réponse dans le délai fixé par l'initiateur de la consultation seront assimilés à une abstention.

L'initiateur de la consultation peut clturer la consultation avant l'expiration du délai imparti pour toute résolution pour laquelle il aurait recu les réponses d'associés en nombre suffisant pour que l'adoption ou le rejet soit certain quelles que soient les réponses restant a recevoir.

15.2.2_Associé unique

Les décisions de l'associé unique sont prises a la seule initiative de l'associé unique ou provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige par le Président ou un Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, ou encore par le commissaire aux comptes (lorsqu'il en existe), celui-ci ne pouvant agir qu'apres avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation de l'associé unique.

Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'associé unique, il doit notifier à ce dernier une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion avec un préavis d'au moins cinq (5) jours ouvrés avant la date fixée par l'auteur de la consultation pour la prise des décisions et doit communiquer a l'associé unique un rapport, le texte des projets de décisions, ainsi que tout document utile à l'information de l'associé unique, préalablement a la prise des décisions. L'associé unique peut toutefois prendre sa décision sur tout ou partie des décisions en cause avant l'expiration du délai fixé par l'initiateur de la consultation susvisé.

15.3 Constatation des décisions des associés ou de l'associé unique

15.3.1 Pluralité d'associés

Les décisions de la collectivité des associés résultant du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé indiauent la date de la décision

l'identité de tous les associés participants et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis a

discussion, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutions sur

lesauelles porte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun

des associés ou leurs mandataires.

Pour les assemblées générales, la feuille de présence annexée au procés-verbal vaut indication de l'identité des participants.

Les associés prenant part aux débats par conférence téléphonique ou visioconférence peuvent demander à signer une copie du procés-verbal pour approbation. Le président de séance peut leur demander de confirmer leur vote

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par tout moyen.

Les procés-verbaux de décisions collectives d'associés sont établis et signés par le Président, toutes décisions prises par acte sous seing privé étant signés par l'ensemble des associés.

Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas o ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce.

15.3.2 Associé unique

Les décisions prises par l'associé unique sont consignées dans des procés. verbaux qui indiquent les documents et, le cas échéant, les rapports examinés et le texte des décisions adoptées. Les procés-verbaux sont signés par l'associé unique et par le Président ou un Directeur Général ou Directeur Général Délégué de la Société, le cas échéant séparément.

Les pouvoirs de tout représentant de l'associé unique, dans le cas o il n'est pas représenté par son représentant légal, doivent étre conservés en annexe dudit registre.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce.

16. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - COMPTES CONSOLIDES DOCUMENTS DE GESTION PREVISIONNELLE

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Dans les six mois suivant la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des

rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

17. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des

pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en

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réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés ou a l'associé unique suivant le cas sous forme de dividendes et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux

associés, ou a l'associé unique selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut, aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour etre

imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.

Chacune des Actions donnera droit au meme dividende

18. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent la présentation aux associés, ou a l'associé unique le cas échéant, pour approbation, des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

19. TRANSFORMATION

La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les présents statuts.

20. DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf

prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et de tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué. Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

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La décision collective des associés, ou de l'associé unique selon le cas, qui prononce la dissolution, régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'à la publication de la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les Actions demeurent négociables jusqu'à clture de la liquidation.

Le boni de liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs Actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social, sous réserve des éventuels droits stipulés par les présents statuts au bénéfice d'Actions de préférence.

21. NOTIFICATIONS

21.1 Les associés déclarent faire élection de domicile en leur domicile ou siége social respectif indiqué en tete des présents statuts ou a toute autre adresse que l'un

des associés pourrait (et devra, s'il ne figure pas en téte des présents statuts) notifier a la Société dans les formes du présent article.

Toute personne venant à détenir des Actions devra faire élection de domicile en toute adresse qu'il lui plaira par voie de notification a la Société dans les formes du présent article, étant cependant précisé qu'à défaut d'une telle notification, la Société pourra se référer a l'adresse figurant sur le bulletin de souscription ou l'ordre de mouvement donnant lieu a la premiere inscription au nom de la

personne concernée dans ses registres, et ce aussi longtemps qu'il n'aura pas été procédé conformément aux formes du présent article.

Toute notification requise ou permise pour la mise en ceuvre des présents statuts (une "Notification", étant précisé que tout emploi des termes "notifier" ou "notification" sans majuscule devra s'interpréter comme imposant que soit effectuée une Notification régie par le présent article) sera réputée valablement faite dés lors qu'elle sera :

(i) signifiée par voie d'huissier de justice ;

(ii) adressée par porteur ;

(ii) remise en main propre contre décharge datée ;

(iv) adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou tout procédé équivalent pour les notifications internationales) ; ou

(v) effectuée par courrier électronique ou télécopie (et, mais uniquement si la notification a pour effet de faire courir un délai et sauf stipulation contraire des présentes, confirmée par l'un des moyens visés aux (i) a (iv) ci-avant au plus tard le premier jour ouvré suivant l'envoi du courrier électronique ou de la télécopie) .

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Toute déclaration ou changement d'adresse postale, de courrier électronique ou de numéro de télécopie devra étre notifié a la Société ainsi qu'il est prévu ci- dessus.

21.2 Les Notifications signifiées par voie d'huissier de justice seront présumées avoir été faite a la date de l'acte dressé par l'huissier de justice.

Les Notifications adressées par porteur seront présumées avoir été faites à leur date de remise au destinataire, telle qu'attestée par le recu de livraison.

Les Notifications remises en main propre contre décharge datée seront présumées avoir été faites a la date figurant sur la décharge.

Les Notifications faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception seront présumées avoir été faites à la date de leur premiére présentation à l'adresse du destinataire.

Les Notifications faites par courrier électronique ou télécopie seront présumées avoir été faites a la date d'envoi du courrier électronique ou de la télécopie, sous réserve de leur confirmation comme indiqué ci-dessus (lorsqu'elle est requise)..

21.3 Sauf a ce qu'une stipulation particuliére fasse référence a la date d'envoi ou de réception d'une Notification pour faire courir un délai, tout délai court a compter de la date à laquelle la Notification est réputée avoir été effectuée conformément a l'article 21.2 ci-avant. Cette date est déterminée destinataire

par destinataire, sans qu'une Notification effectuée plus tardivement pour l'un (par exemple en raison de l'emploi d'un procédé différent) puisse avoir pour effet de prolonger le délai applicable à l'autre. Il est donc de l'intérét de l'émetteur de la Notification, sous sa responsabilité, de faire ses meilleurs efforts pour que tout délai courant a compter d'une Notification devant étre adressée a plusieurs destinataires puisse courir a compter d'une méme date - et de la responsabilité de tout destinataire d'apprécier le délai courant a son égard sans pouvoir se prévaloir de tout délai ayant commencé a courir plus tardivement a l'égard d'un autre.

22. CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liauidation entre les associés ou entre

la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des

présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.

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