Acte du 23 juin 2023

Le Président, compte-tenu de la forclusion du délai d'opposition des créanciers et de la délivrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris d'un certificat de non-opposition en date du 12 mai 2023 :

: constate que le délai d'opposition des créanciers a expiré sans qu'aucun des créanciers sociaux n'ait formé opposition a la réduction de capital comme l'indique le certificat de non-opposition en date du 12 mai 2023 ;

5. en conséquence, constate l'annulation des 7.477 actions ordinaires auto-détenues par la Société ;

6. constate la réalisation définitive de la réduction du capital de la Société non motivée par des pertes pour un montant total de 74,77 euros (soixante-quatorze euros et soixante-dix-sept centimes), ramenant le capital social de la Société de 8.578,69 euros a 8.503,92 euros.

En conséquence de ce qui précéde et conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par les Associés le 5 avril 2023, le Président constate l'adoption les statuts de la Société qui figurent en Annexe 1 des présentes (les Statuts Modifiés)

Le Président, décide de conférer tous pouvoirs a Latham & Watkins AARPI, dont le siége est sis 45, rue Saint Dominique, 75007 Paris, ainsi qu'a SAB Formalités, dont le siége est sis 23, rue du Roule, 75001 Paris, ou a toute personne que Latham & Watkins et/ou SAB Formalités pourront se substituer, a l'effet de procéder a toutes formalités de dépôts, immatriculations, inscriptions modificatives ou radiations auprés du greffe du Tribunal de Commerce et du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, et partout ou il sera besoin, en ce y compris par voie dématérialisée avec signature électronique et, en conséquence, de certifier tous documents, timbrer tous actes, signer toutes formules, déposer toutes piéces, retirer ou recevoir tous documents consécutifs aux formalités précitées.

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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte sous seing privé qui a été signé aprés lecture par le Président.

Le Président

DocuSigned b

Cuillaume Carrer

Doctrine Bidco Représentée par : Doctrine Topco, elle-méme représentée par : Monsieur Guillaume Carrére

Annexe 1

La société (la < Société >) est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >). Elle ne peut pas faire d'offre au public de titres financiers ni demander a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est : Forseti

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

a) la conception, l'édition, le développement et l'exploitation de sites internet et mobiles, de base de données dans tous domaines d'activités, permettant notamment de diffuser et de traiter de l'information et des données ;

b) la réalisation de prestations de conseils, dans tous domaines d'activités, permettant notamment de diffuser et de traiter de l'information et des données ;

c) la conception, le développement, l'édition, l'exploitation et la commercialisation de logiciels, d'applications multimédias et d'objets intelligents de stockage, ainsi que plus généralement de tous développements à caractére informatique et/ou multimédia, sur tout support connu ou inconnu a ce jour et dans tous domaines d'activités ;

d) la conception, l'édition, la production, l'exploitation, la distribution, la commercialisation et la diffusion, sur tout support connu ou inconnu a ce jour, de contenus notamment rédactionnels, graphiques, photographiques, audiovisuels, multimédias ou illustratifs ;

e) l'achat et la vente d'espaces publicitaires ;

f l'activité de collecte, de traitement, d'exploitation et de commercialisation de données ;

g) la négociation et l'octroi de licences et plus généralement de tout droit de propriété intellectuelle :

h) la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes marques, de tous procédés et brevets, et plus largement de tout droit de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

i la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, a toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;

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et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, mobilieres ou immobiliéres, commerciales, financiéres ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature a favoriser son extension ou son développement.

Le siége social est fixé :

36, rue de Saint-Pétersbourg, 75008 Paris, France.

Il peut étre transféré en tout autre lieu en France par décision du Président, le Président étant habilité dans ce cas a modifier les Statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé à huit mille cinq cent trois euros et quatre-vingt-douze centimes (8.503,92 £) divisé en huit cent cinquante mille trois cent quatre-vingt-douze (850.392) actions d'un centime d'euro (0,01 £) de nominal chacune, intégralement libérées et de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés prises dans les conditions de l'Article 13 .

Les associés peuvent déléguer au Président ou a l'un des Directeurs Généraux les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés.

Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre coté et paraphé, dénommé < registre des mouvements de

titres >, tenus chronologiquement a cet effet par la Société.

Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres dans les conditions légales.

Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des actions au compte du cessionnaire. La transmission des actions s'opere par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur

production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. L'inscription au compte du cessionnaire est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la société émettrice.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi et par les Statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés

11.1 LE PRESIDENT

11.1.1 Nomination

La Société est dirigée, représentée et administrée par un Président, personne physique ou morale. associé ou non de la Société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués.

Le Président est nommé par la collectivité des associés qui fixe la durée de son mandat ; a défaut il est désigné pour une durée indéterminée

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Le mandat de Président peut toujours étre renouvelé. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de remplacement n'est prise, le Président est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant a expiration.

11.1.2 Rémunération

Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par la collectivité des associés.

11.1.3_Fin de ses fonctions

Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, son interdiction de gérer, son incapacité ou sa révocation, son décés s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il est une personne morale.

Le Président devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant, le cas échéant, a chaque associé.

Le Président est révocable, a tout moment et sans préavis, par la collectivité des associés, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum).

11.1.4 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social. A l'égard de la Société et des associés, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers ni opposables par les tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les associés peuvent etre consultés par le Président sur tout sujet. Dans les domaines qui requierent une décision collective des associés conformément aux Articles 13.1 et 13.2 des Statuts, le Président

doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés.

11.2 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

11.2.1 Nomination

La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société. La durée de leur mandat est fixée par la collectivité des associés. A défaut, il est désigné pour une durée indéterminée.

Le mandat d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué peut toujours étre renouvelé. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de remplacement n'est prise, il est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant a expiration.

Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mémes régles en matiere de responsabilité que le Président.

11.2.2 Rémunération

Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent recevoir pour l'exercice de leurs fonctions une rémunération dont le montant est fixé par la collectivité des associés.

11.2.3 Fin des fonctions

Les fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président, étant précisé que la fin des fonctions du Président n'entraine pas par elle-méme la fin des fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués.

11.2.4 Pouvoirs des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués

Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

Ils disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A l'égard de la Société, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers ni opposables par les tiers. La collectivité des associés peut en outre imposer d'autres restrictions aux pouvoirs d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué.

La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit etre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes, ou du Président s'il n'en a pas été désigné.

Le Commissaire aux comptes, ou le Président s'il n'en a pas été désigné, établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement

fait mention au registre des décisions visé a 1'Article 13.5 des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un des dirigeants, son associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

13.1 DOMAINE RESERVE AUX DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions suivantes doivent etre prises par la collectivité des associés :

(a) augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,

(b) émission de toutes valeurs mobiliéres ou attribution de tous droits donnant accés au capital de la Société,

(c) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, sauf dispense de la loi,

(d) continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social.

(e) nomination ou révocation des Commissaires aux comptes,

(f) approbation des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, et affectation des résultats,

(g) approbation des conventions réglementées,

(h) nomination, renouvellement et révocation du Président et des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués et fixation de la durée de leurs fonctions et du montant, le cas échéant, de leur rémunération,

(i) modification des Statuts, sauf disposition contraire des Statuts.

(j) transformation de la Société en société d'une autre forme,

(k) dissolution ou prorogation de la Société,

(1) nomination d'un liquidateur et liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués, sous réserve de ce qui est prévu par la loi ou dans les Statuts.

Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci.

exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des associés.

13.2 QUORUM - MAJORITE

Les décisions collectives ne peuvent etre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins le quart des actions ayant le droits de vote.

Sauf disposition légale impérative ou contraire des Statuts, les décisions collectives des associés (y compris les décisions modifiant les Statuts) doivent étre adoptées a la majorité simple des voix exprimées par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen

13.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES

13.3.1 Auteur de la consultation

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative du Président ou de tout associé. Le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, pourra également consulter la collectivité des associés mais seulement aprés avoir vainement demandé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Président d'organiser une consultation.

Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence.

Dans le cas ou les associés sont appelés a prendre une décision a l'initiative d'une personne autre que le Président, le Président est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les associés.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

13.3.2 Consultation en assemblée

Les associés, le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai.

La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.

Il est établi une feuille de présence, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, signée par le président de l'assemblée générale.

13.3.3 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) a tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours ouvrables a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.

Le Président fixe la date de la consultation a la date a laquelle il a recu l'ensemble des votes

correspondants, ou, a défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai a la date d'expiration de ce délai.

13.3.4 Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature (y compris par l'utilisation d'une plateforme de signature électronique, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la signature électronique pouvant étre d'un niveau simple, avancé ou qualifié) par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

13.4 VOTE

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation et, a tout moment, proposer la révocation du Président ou d'un Directeur Général et ce quel que soit le mode de consultation retenu.

Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, peut communiquer aux associés ses observations sur les questions figurant a l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant par tous moyens écrits en cas d'une consultation écrite ou d'une décision prise par acte sous seing privé.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émetre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé s'étre abstenu.

13.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal établi et signé par le Président, sauf si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxquels cas le procés-verbal sera établi et signé soit par le président de séance, soit par l'auteur de la consultation.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siege social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant.

que les votes exprimés par écrit ou une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ledit registre. Dans le cas ou ce registre serait tenu sous forme électronique, les procés-verbaux qui y sont consignés pourront etre signés par l'utilisation d'une plateforme de signature électronique, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la signature électronique pouvant étre d'un niveau simple, avancé ou qualifié.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir, a sa demande, le texte des résolutions soumises a son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.

Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président, le(s) Commissaire(s) aux comptes, s'il en a été désigné un, ou un autre Commissaire nommé spécialement a cet effet établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les

projets de résolutions et le ou les rapports correspondants.

En outre, les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siége social de la Société:

(a) des comptes annuels de la Société des trois (3) derniers exercices, et

(b) des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, des trois (3) derniers exercices.

Lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés par la collectivité des associés et exercant leur mission conformément a la loi.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes demeure facultative, la collectivité des associés

peut décider de procéder à une telle désignation, si elle le juge opportun.

Lorsque le ou les Commissaire aux comptes titulaires ainsi désigné sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président à cet effet, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président à cet effet, dresse également le bilan, le compte de résultat ainsi que leurs annexes en conformité avec la loi applicable.

Lorsque requis par la loi, le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.

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Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les documents susvisés sont obligatoirement établis par le Président.

Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clóture de l'exercice social, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, sur l'approbation des comptes de cet exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie a un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende

mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire, en actions ou en actifs de la Société.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou l'un des Directeurs Généraux est

tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de reconstituer ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié de son capital social ou de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale a la moitié de son montant.

Si, avant l'échéance mentionne au deuxiéme alinéa du présent article, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social alors que le capital social de la société est supérieur au seuil fixé par la loi en fonction de la taille de son bilan, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant cette échéance, de réduire son

capital social, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, pour le ramener a une valeur inférieure ou égale a ce seuil.

Lorsque, en application du troisiéme alinéa du présent article, la société a réduit son capital social sans pour autant que ses fonds propres aient été reconstitués et procéde par la suite a une augmentation de capital, elle se remet en conformité avec les dispositions du méme troisieme alinéa

avant la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel a eu lieu cette augmentation.

11

La Société peut étre transformée en société de toute autre forme conformément aux dispositions

légales applicables.

La Société est dissoute a l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou de facon anticipée par décision collective des associés. La Société est en liquidation dés lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux. Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat sauf décision contraire des associés. Pendant la

procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit étre consultée pour approuver les comptes de cloture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.

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Forseti Société par actions simplifiée au capital de 8.503,92£ Siége social : 36, rue de Saint-Pétersbourg, 75008 Paris 820 867 877 RCS Paris

STATUTS

Mis a jour a l'issue des décisions du Président de la Société en date du 25 mai 2023

Certifiés conformes a l'original

cuSigned by:

Cuillaume Carrer

Doctrine Bidco Représentée par : Doctrine Topco, elle-méme représentée par : Monsieur Guillaume Carrére

La société (la < Société >) est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >). Elle ne peut pas faire d'offre au public de titres financiers ni demander a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est : Forseti

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

a) la conception, l'édition, le développement et l'exploitation de sites internet et mobiles, de base de données dans tous domaines d'activités, permettant notamment de diffuser et de traiter de l'information et des données ;

b) la réalisation de prestations de conseils, dans tous domaines d'activités, permettant notamment de diffuser et de traiter de l'information et des données ;

c) la conception, le développement, l'édition, l'exploitation et la commercialisation de logiciels. d'applications multimédias et d'objets intelligents de stockage, ainsi que plus généralement de tous développements a caractére informatique et/ou multimédia, sur tout support connu ou inconnu a ce jour et dans tous domaines d'activités ;

d) la conception, l'édition, la production, l'exploitation, la distribution, la commercialisation et la diffusion, sur tout support connu ou inconnu a ce jour, de contenus notamment rédactionnels, graphiques, photographiques, audiovisuels, multimédias ou illustratifs ;

e) l'achat et la vente d'espaces publicitaires ;

f l'activité de collecte, de traitement, d'exploitation et de commercialisation de données ;

g) la négociation et l'octroi de licences et plus généralement de tout droit de propriété intellectuelle :

h) la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes marques, de tous procédés et brevets, et plus largement de tout droit de propriété intellectuelle concernant ces activités ;

i) la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, a toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;

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et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, mobilieres ou immobiliéres, commerciales, financiéres ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature a favoriser son extension ou son développement.

Le siege social est fixé :

36, rue de Saint-Pétersbourg, 75008 Paris, France.

Il peut étre transféré en tout autre lieu en France par décision du Président, le Président étant habilité dans ce cas a modifier les Statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé à huit mille cinq cent trois euros et quatre-vingt-douze centimes (8.503,92 £) divisé en huit cent cinquante mille trois cent quatre-vingt-douze (850.392) actions d'un centime d'euro (0,01 £) de nominal chacune, intégralement libérées et de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une

décision collective des associés prises dans les conditions de l'Article 13 .

Les associés peuvent déléguer au Président ou a l'un des Directeurs Généraux les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés.

Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre coté et paraphé, dénommé < registre des mouvements de titres >, tenus chronologiquement a cet effet par la Société.

Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres dans les conditions légales.

Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des actions au compte du cessionnaire. La transmission des actions s'opere par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur

production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. L'inscription au compte du cessionnaire est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la société émettrice.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi et par les Statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés

11.1 LE PRESIDENT

11.1.1 Nomination

La Société est dirigée, représentée et administrée par un Président, personne physique ou morale. associé ou non de la Société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués.

Le Président est nommé par la collectivité des associés qui fixe la durée de son mandat ; a défaut il est désigné pour une durée indéterminée

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne

physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Le mandat de Président peut toujours étre renouvelé. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de remplacement n'est prise, le Président est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant a expiration.

11.1.2 Rémunération

Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par la collectivité des associés.

11.1.3_ Fin de ses fonctions

Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, son interdiction de gérer, son incapacité ou sa révocation, son décés s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il est une personne morale.

Le Président devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant, le cas échéant, a chaque associé.

Le Président est révocable, a tout moment et sans préavis, par la collectivité des associés, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum).

11.1.4 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social. A l'égard de la Société et des associés, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers ni opposables par les tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément aux Articles 13.1 et 13.2 des Statuts, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés.

11.2 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

11.2.1 Nomination

La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société. La

durée de leur mandat est fixée par la collectivité des associés. A défaut, il est désigné pour une durée indéterminée.

Le mandat d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué peut toujours étre renouvelé. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de remplacement n'est prise, il est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant a expiration.

Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.

11.2.2 Rémunération

Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent recevoir pour l'exercice de leurs fonctions une rémunération dont le montant est fixé par la collectivité des associés.

11.2.3 Fin des fonctions

Les fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués prennent fin dans les

mémes conditions que celles du Président, étant précisé que la fin des fonctions du Président n'entraine pas par elle-méme la fin des fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués.

11.2.4 Pouvoirs des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués

Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

Ils disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A l'égard de la Société, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers ni opposables par les tiers. La collectivité des associés peut en outre imposer d'autres restrictions aux pouvoirs d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué.

La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes, ou du Président s'il n'en a pas été désigné.

Le Commissaire aux comptes, ou le Président s'il n'en a pas été désigné, établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle

sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions visé a l'Article 13.5 des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un des dirigeants, son associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

13.1 DOMAINE RESERVE AUX DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions suivantes doivent etre prises par la collectivité des associés :

(a) augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,

(b) émission de toutes valeurs mobiliéres ou attribution de tous droits donnant accés au capital de la Société,

(c) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, sauf dispense de la loi,

(d) continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social,

(e) nomination ou révocation des Commissaires aux comptes,

(f) approbation des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, et affectation des résultats,

(g) approbation des conventions réglementées,

(h) nomination, renouvellement et révocation du Président et des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués et fixation de la durée de leurs fonctions et du montant, le cas échéant, de leur rémunération,

(i) modification des Statuts, sauf disposition contraire des Statuts.

(j) transformation de la Société en société d'une autre forme,

(k) dissolution ou prorogation de la Société,

(1) nomination d'un liquidateur et liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués, sous réserve de ce qui est prévu par la loi ou dans les Statuts.

Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci, exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des associés.

13.2 QUORUM - MAJORITE

Les décisions collectives ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins le quart des actions ayant le droits de vote

Sauf disposition légale impérative ou contraire des Statuts, les décisions collectives des associés (y compris les décisions modifiant les Statuts) doivent étre adoptées a la majorité simple des voix exprimées par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen

13.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES

13.3.1 Auteur de la consultation

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative du Président ou de tout associé. Le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, pourra également consulter la collectivité des associés mais seulement aprés avoir vainement demandé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Président d'organiser une consultation.

Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence.

Dans le cas ou les associés sont appelés a prendre une décision a l'initiative d'une personne autre que le Président, le Président est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les associés.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

13.3.2 Consultation en assemblée

Les associés, le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai.

La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.

Il est établi une feuille de présence, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, signée par le président de l'assemblée générale.

13.3.3 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) a tous les associés et au Commissaire aux

comptes titulaire, s'il en a été désigné un, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours ouvrables a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.

Le Président fixe la date de la consultation a la date a laquelle il a recu l'ensemble des votes

correspondants, ou, a défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai a la date d'expiration de ce délai.

13.3.4 Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature (y compris par l'utilisation d'une plateforme de signature électronique, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la signature électronique pouvant étre d'un niveau simple, avancé ou qualifié) par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

13.4 VOTE

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde

Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation et, a tout moment, proposer la révocation du Président ou d'un Directeur Général et ce quel que soit le mode de consultation retenu.

Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, peut communiquer aux associés ses observations sur les questions figurant a l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant par tous moyens écrits en cas d'une consultation écrite ou d'une décision prise par acte sous seing privé.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé s'étre abstenu.

13.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal établi et signé par le Président, sauf si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxquels cas le procés-verbal sera établi et signé soit par le président de séance, soit par l'auteur de la

consultation.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siege social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant.

que les votes exprimés par écrit ou une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ledit registre. Dans le cas ou ce registre serait tenu sous forme électronique, les procés-verbaux qui y sont consignés pourront étre signés par l'utilisation d'une plateforme de signature électronique, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la signature électronique pouvant étre d'un niveau simple, avancé ou qualifié.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir, a sa demande, le texte des

résolutions soumises a son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.

Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président, le(s) Commissaire(s) aux comptes, s'il en a été désigné un, ou un autre Commissaire nommé spécialement a cet effet établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports correspondants.

En outre, les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siége social de la Société:

(a) des comptes annuels de la Société des trois (3) derniers exercices, et

(b) des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, des trois (3) derniers exercices.

Lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés par la collectivité des associés et exercant leur mission conformément a la loi.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes demeure facultative, la collectivité des associés peut décider de procéder à une telle désignation, si elle le juge opportun.

Lorsque le ou les Commissaire aux comptes titulaires ainsi désigné sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se clture le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président à cet effet, dresse également le bilan, le compte de résultat ainsi que leurs annexes en conformité avec la loi applicable.

Lorsque requis par la loi, le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.

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Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les documents susvisés sont obligatoirement établis par le Président.

Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, sur l'approbation des comptes de cet exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie a un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire, en actions ou en actifs de la Société.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou l'un des Directeurs Généraux est

tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de reconstituer ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié de son capital social ou de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale a la moitié de son montant.

Si, avant l'échéance mentionnée au deuxiéme alinéa du présent article, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social alors que le capital social de la société est supérieur au seuil fixé par la loi en fonction de la taille de son bilan, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant cette échéance, de réduire son capital social, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, pour le ramener a une valeur inférieure ou égale a ce seuil.

Lorsque, en application du troisiéme alinéa du présent article, la société a réduit son capital social sans pour autant que ses fonds propres aient été reconstitués et procéde par la suite a une augmentation de capital, elle se remet en conformité avec les dispositions du méme troisiéme alinéa avant la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel a eu lieu cette augmentation.

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La Société peut étre transformée en société de toute autre forme conformément aux dispositions légales applicables.

La Société est dissoute à l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou de facon anticipée par décision collective des associés. La Société est en liquidation dés lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux. Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat sauf décision contraire des associés. Pendant la

procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit étre consultée pour approuver les comptes de clture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.

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