FORSETI
Acte du 27 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 13627 Numero SIREN : 820 867 877
Nom ou denomination : Forseli
Ce depot a ete enregistre le 27/07/2023 sous le numero de depot 94349
Forseti
Société par actions simplifiée au capital de 7.844,46 euros Siege social : 36, rue de Saint-Pétersbourg, 75008 Paris 820 867 877 R.C.S. Paris
(la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 13627 Numero SIREN : 820 867 877
Nom ou denomination : Forseli
Ce depot a ete enregistre le 27/07/2023 sous le numero de depot 94349
Forseti
Société par actions simplifiée au capital de 7.844,46 euros Siege social : 36, rue de Saint-Pétersbourg, 75008 Paris 820 867 877 R.C.S. Paris
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE LE 5 AVRIL 2023
Extrait
Extrait
Premiere décision
Réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant de 74,77 euros par voie d'annulation des actions auto-détenues par la Société - pouvoirs à conférer au président à l'effet de réaliser ladite réduction de capital
Les Associés,
apres avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport du commissaire aux comptes
constatant que la Société détient a ce jour 7.477 de ses propres actions,
sous la condition suspensive de l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs a la date de dépt du proces-verbal des présentes décisions au greffe, ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal de commerce de Paris,
décident de réduire le capital social d'une somme de 74,77 euros, correspondant au prix d'achat total des 7.477 actions ordinaires achetées par la Société, par voie d'annulation desdites actions,
décident d'imputer ladite réduction de capital sur le compte < Capital >,
décident que les actions ordinaires annulées ne donneront pas droit a la distribution prévue a la troisieme décision ci-aprés décidée, et
conferent au président les pouvoirs les plus étendus a 1'effet de réaliser la réduction de capital a compter de
1'expiration du délai légal d'opposition des créanciers concernant ladite réduction de capital, et notamment pour modifier les statuts et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire au bon déroulement de la réduction de
capital et a sa réalisation.
Les Associés,
apres avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport du commissaire aux comptes
constatant que la Société détient a ce jour 7.477 de ses propres actions,
sous la condition suspensive de l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs a la date de dépt du proces-verbal des présentes décisions au greffe, ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal de commerce de Paris,
décident de réduire le capital social d'une somme de 74,77 euros, correspondant au prix d'achat total des 7.477 actions ordinaires achetées par la Société, par voie d'annulation desdites actions,
décident d'imputer ladite réduction de capital sur le compte < Capital >,
décident que les actions ordinaires annulées ne donneront pas droit a la distribution prévue a la troisieme décision ci-aprés décidée, et
conferent au président les pouvoirs les plus étendus a 1'effet de réaliser la réduction de capital a compter de
1'expiration du délai légal d'opposition des créanciers concernant ladite réduction de capital, et notamment pour modifier les statuts et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire au bon déroulement de la réduction de
capital et a sa réalisation.
Deuxime décision Constatation de l'exercice de 66.196 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et modification corrélative de l'article 7 des statuts de la Société
Les Associés,
apres avoir pris connaissance du rapport du président,
EUI-1215533784v2
a la suite de la réception par la Société de 4.195.091,99 euros correspondant au prix d'exercice total des
66.196 BSPCE payé par l'Acquéreur au nom et pour le compte des titulaires de BSPCE conformément aux termes des Contrats d'Acquisition (le < Prix d'Exercice des BSPCE >),
constatent l'exercice des 66.196 BSPCE et la souscription correspondante par les titulaires de BSPCE de
73.423 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune et l'augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 734,23 euros, lequel est donc porté de 7.844,46 euros a 8.578,69 euros,
décident en conséquence de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts de la Société avec effet immédiat :
Le capital social est fixé a 8.578,69 euros. Il est divisé en 857.869 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,0l euro. "
[...]
apres avoir pris connaissance du rapport du président,
EUI-1215533784v2
a la suite de la réception par la Société de 4.195.091,99 euros correspondant au prix d'exercice total des
66.196 BSPCE payé par l'Acquéreur au nom et pour le compte des titulaires de BSPCE conformément aux termes des Contrats d'Acquisition (le < Prix d'Exercice des BSPCE >),
constatent l'exercice des 66.196 BSPCE et la souscription correspondante par les titulaires de BSPCE de
73.423 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune et l'augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 734,23 euros, lequel est donc porté de 7.844,46 euros a 8.578,69 euros,
décident en conséquence de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts de la Société avec effet immédiat :
Le capital social est fixé a 8.578,69 euros. Il est divisé en 857.869 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,0l euro. "
[...]
Quatrieme décision
Constatation de la démission de Nicolas Bustamante de ses fonctions de président de la Société et nomination de la société Doctrine Bidco en qualité de nouveau président de la Société
Les Associés, apres avoir pris connaissance de la lettre de démission de Nicolas Bustamante de ses fonctions de président de la Société en date du 5 avril 2023,
prennent acte que Nicolas Bustamante a informé la Société de sa décision de démissionner de ses fonctions de président de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction ;
décident, conformément a l'article 13.1.1 des Statuts, de réduire à néant le préavis de trois mois applicable a
la démission de Nicolas Bustamante de son mandat de président de la Société ;
décident, en conséquence de ce qui précede, de nommer Doctrine Bidco, une société par actions simplifiée, ayant son sige social situé 23, rue du Roule, 75001 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 949 219 661 RCS Paris (Doctrine Bidco), en tant que nouveau président de la Société, sous condition et avec effet a la date de la réalisation de la Transaction, et ce pour une durée indéterminée ; et
décident qu'en sa qualité de président de la Société, Doctrine Bidco disposera de tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les Statuts.
Doctrine Bidco a d'ores et déja déclaré qu'elle accepterait ces fonctions, sous condition de la réalisation de la Transaction, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.
Les Associés, apres avoir pris connaissance de la lettre de démission de Nicolas Bustamante de ses fonctions de président de la Société en date du 5 avril 2023,
prennent acte que Nicolas Bustamante a informé la Société de sa décision de démissionner de ses fonctions de président de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction ;
décident, conformément a l'article 13.1.1 des Statuts, de réduire à néant le préavis de trois mois applicable a
la démission de Nicolas Bustamante de son mandat de président de la Société ;
décident, en conséquence de ce qui précede, de nommer Doctrine Bidco, une société par actions simplifiée, ayant son sige social situé 23, rue du Roule, 75001 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 949 219 661 RCS Paris (Doctrine Bidco), en tant que nouveau président de la Société, sous condition et avec effet a la date de la réalisation de la Transaction, et ce pour une durée indéterminée ; et
décident qu'en sa qualité de président de la Société, Doctrine Bidco disposera de tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les Statuts.
Doctrine Bidco a d'ores et déja déclaré qu'elle accepterait ces fonctions, sous condition de la réalisation de la Transaction, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.
Cinquieme décision Constatation de la démission d'Antoine Dusséaux de ses fonctions de directeur général de la Société
Les Associés, aprés avoir pris connaissance de la lettre de démission d'Antoine Dusséaux de ses fonctions de directeur
général de la Société en date du 5 avril 2023,
prennent acte qu'Antoine Dusséaux a informé la Société de sa décision de démissionner de ses fonctions de
directeur général de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction ;
prennent acte, conformément à l'article 13.2.1 des Statuts, de la décision du président en date de ce jour de réduire a néant le préavis de trois mois applicable a la démission d'Antoine Dusséaux de son mandat de directeur
général de la Société ; et
EUI-1215533784v2 2
décident qu'Antoine Dusséaux ne sera pas remplacé dans ses fonctions de directeur général de la Société.
général de la Société en date du 5 avril 2023,
prennent acte qu'Antoine Dusséaux a informé la Société de sa décision de démissionner de ses fonctions de
directeur général de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction ;
prennent acte, conformément à l'article 13.2.1 des Statuts, de la décision du président en date de ce jour de réduire a néant le préavis de trois mois applicable a la démission d'Antoine Dusséaux de son mandat de directeur
général de la Société ; et
EUI-1215533784v2 2
décident qu'Antoine Dusséaux ne sera pas remplacé dans ses fonctions de directeur général de la Société.
Sixime décision Constatation de la démission de Guillaume Carrre de ses fonctions de directeur général de la Société
Les Associés, apres avoir pris connaissance de la lettre de démission de Guillaume Carrére de ses fonctions de directeur
général de la Société en date du 5 avril 2023,
prennent acte que Guillaume Carrre a informé la Société de sa décision de démissionner de ses fonctions de directeur général de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction ;
prennent acte, conformément a l'article 13.2.1 des Statuts, de la décision du président en date de ce jour de réduire a néant le préavis de trois mois applicable a la démission de Guillaume Carrre de son mandat de directeur général de la Société ; et
décident que Guillaume Carrere ne sera pas remplacé dans ses fonctions de directeur général de la Société.
général de la Société en date du 5 avril 2023,
prennent acte que Guillaume Carrre a informé la Société de sa décision de démissionner de ses fonctions de directeur général de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction ;
prennent acte, conformément a l'article 13.2.1 des Statuts, de la décision du président en date de ce jour de réduire a néant le préavis de trois mois applicable a la démission de Guillaume Carrre de son mandat de directeur général de la Société ; et
décident que Guillaume Carrere ne sera pas remplacé dans ses fonctions de directeur général de la Société.
Septime décision Constatation de la démission de Nicolas Bustamante, Antoine Dusséaux et Bruno Raillard de leurs fonctions de
Membre du Comité de Surveillance
Les Associés, apres avoir pris connaissance de la lettre de démission de, respectivement, Nicolas Bustamante, Antoine Dusséaux et Bruno Raillard de leurs fonctions de membres du comité de surveillance de la Société (le < Comité de Surveillance >) en date du 5 avril 2023,
prennent acte que Nicolas Bustamante, Antoine Dusséaux et Bruno Raillard ont informé la Société de leur décision de démissionner de leurs fonctions de membres du Comité de Surveillance sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction ;
décident que Messieurs Nicolas Bustamante, Antoine Dusséaux et Bruno Raillard ne seront pas remplacés dans leurs fonctions de membres du Comité de Surveillance.
Les Associés, apres avoir pris connaissance de la lettre de démission de, respectivement, Nicolas Bustamante, Antoine Dusséaux et Bruno Raillard de leurs fonctions de membres du comité de surveillance de la Société (le < Comité de Surveillance >) en date du 5 avril 2023,
prennent acte que Nicolas Bustamante, Antoine Dusséaux et Bruno Raillard ont informé la Société de leur décision de démissionner de leurs fonctions de membres du Comité de Surveillance sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction ;
décident que Messieurs Nicolas Bustamante, Antoine Dusséaux et Bruno Raillard ne seront pas remplacés dans leurs fonctions de membres du Comité de Surveillance.
Huitime décision Suppression du Comité de Surveillance
Les Associés, aprés avoir constaté la démission de l'intégralité des membres du Comité de Surveillance,
décident de procéder a la suppression du Comité de Surveillance de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction, et
décident de procéder a la modification des Statuts afin de refléter la suppression du Comité de Surveillance, sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction.
décident de procéder a la suppression du Comité de Surveillance de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction, et
décident de procéder a la modification des Statuts afin de refléter la suppression du Comité de Surveillance, sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction.
Neuvime décision Approbation de la Transaction et refonte des statuts de la Société
Les Associés,
apres avoir pris connaissance du rapport du président,
EUI-1215533784v2
décident d'autoriser la Transaction et notamment la cession des 834.589 actions de la Société a l'Acquéreur,
décident, sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction, de supprimer :
les clauses relatives a des restrictions de transfert des actions de la Société figurant à l'article 10 des statuts de la Société,
la clause d'exclusion figurant a l'article 12 des statuts de la Société
décident de remplacer les statuts actuels de la Société par les statuts figurant en Annexe au présent acte sous seing privé, étant précisé que ladite Annexe fait partie intégrante des présentes décisions,
adoptent en conséquence article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui comportent
1'ensemble des modifications requises par l'adoption des décisions qui précédent et par la présente décision, et
précisent que les nouveaux statuts de la Société entreront en vigueur sous la condition suspensive et a compter de la date de réalisation de la Transaction.
Extrait certifié conforme par le président
Suillaume Carrer
Guillaume Carrere
EUI-1215533784v2
DocuSign Envelope ID: BC6A74E5-8902-4B95-8608-6033FFAB4F6F
Forseti Société par actions simplifiée au capital de 8.578,69 £ Siege social : 36, rue de Saint-Pétersbourg, 75008 Paris 820 867 877 RCS Paris
apres avoir pris connaissance du rapport du président,
EUI-1215533784v2
décident d'autoriser la Transaction et notamment la cession des 834.589 actions de la Société a l'Acquéreur,
décident, sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction, de supprimer :
les clauses relatives a des restrictions de transfert des actions de la Société figurant à l'article 10 des statuts de la Société,
la clause d'exclusion figurant a l'article 12 des statuts de la Société
décident de remplacer les statuts actuels de la Société par les statuts figurant en Annexe au présent acte sous seing privé, étant précisé que ladite Annexe fait partie intégrante des présentes décisions,
adoptent en conséquence article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui comportent
1'ensemble des modifications requises par l'adoption des décisions qui précédent et par la présente décision, et
précisent que les nouveaux statuts de la Société entreront en vigueur sous la condition suspensive et a compter de la date de réalisation de la Transaction.
Extrait certifié conforme par le président
Suillaume Carrer
Guillaume Carrere
EUI-1215533784v2
DocuSign Envelope ID: BC6A74E5-8902-4B95-8608-6033FFAB4F6F
Forseti Société par actions simplifiée au capital de 8.578,69 £ Siege social : 36, rue de Saint-Pétersbourg, 75008 Paris 820 867 877 RCS Paris
Statuts
Mis a jour a l'issue des décisions des associés de la Société en date du 5 avril 2023
locuSign
Suillaume Carrer 58313DEE7ED441.
Doctrine Bidco Représentée par : Doctrine Topco, elle-méme représentée par : Monsieur Guillaume Carrére
EUI-1215402265v2
DocuSign Envelope ID: BC6A74E5-8902-4B95-8608-6033FFAB4F6F
locuSign
Suillaume Carrer 58313DEE7ED441.
Doctrine Bidco Représentée par : Doctrine Topco, elle-méme représentée par : Monsieur Guillaume Carrére
EUI-1215402265v2
DocuSign Envelope ID: BC6A74E5-8902-4B95-8608-6033FFAB4F6F
ARTICLE 1 - FORME
La société (la < Société >) est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >). Elle ne peut pas faire d'offre au public de
titres financiers ni demander a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
titres financiers ni demander a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : Forseti
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - 0BJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :
a) la conception, l'édition, le développement et l'exploitation de sites internet et mobiles, de base de données dans tous domaines d'activités, permettant notamment de diffuser et de traiter de l'information et des données ;
b) la réalisation de prestations de conseils, dans tous domaines d'activités, permettant notamment de diffuser et de traiter de l'information et des données ;
c) la conception, le développement, l'édition, l'exploitation et la commercialisation de logiciels, d'applications multimédias et d'objets intelligents de stockage, ainsi que plus généralement de tous développements a caractére informatique et/ou multimédia, sur tout support connu ou inconnu a ce jour et dans tous domaines d'activités ;
d) la conception, l'édition, la production, l'exploitation, la distribution, la commercialisation et la diffusion, sur tout support connu ou inconnu a ce jour, de contenus notamment rédactionnels, graphiques, photographiques, audiovisuels, multimédias ou illustratifs ;
e) l'achat et la vente d'espaces publicitaires ;
f) l'activité de collecte, de traitement, d'exploitation et de commercialisation de données ;
g) la négociation et l'octroi de licences et plus généralement de tout droit de propriété intellectuelle :
h) la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes marques, de tous procédés et brevets, et plus largement de tout droit de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
i la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, a toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
EUI-1215402265v2 2
DocuSign Envelope ID: BC6A74E5-8902-4B95-8608-6033FFAB4F6F
et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, mobiliéres ou immobiliéres, commerciales, financiéres ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature a favoriser son extension ou son développement.
a) la conception, l'édition, le développement et l'exploitation de sites internet et mobiles, de base de données dans tous domaines d'activités, permettant notamment de diffuser et de traiter de l'information et des données ;
b) la réalisation de prestations de conseils, dans tous domaines d'activités, permettant notamment de diffuser et de traiter de l'information et des données ;
c) la conception, le développement, l'édition, l'exploitation et la commercialisation de logiciels, d'applications multimédias et d'objets intelligents de stockage, ainsi que plus généralement de tous développements a caractére informatique et/ou multimédia, sur tout support connu ou inconnu a ce jour et dans tous domaines d'activités ;
d) la conception, l'édition, la production, l'exploitation, la distribution, la commercialisation et la diffusion, sur tout support connu ou inconnu a ce jour, de contenus notamment rédactionnels, graphiques, photographiques, audiovisuels, multimédias ou illustratifs ;
e) l'achat et la vente d'espaces publicitaires ;
f) l'activité de collecte, de traitement, d'exploitation et de commercialisation de données ;
g) la négociation et l'octroi de licences et plus généralement de tout droit de propriété intellectuelle :
h) la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes marques, de tous procédés et brevets, et plus largement de tout droit de propriété intellectuelle concernant ces activités ;
i la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, a toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
EUI-1215402265v2 2
DocuSign Envelope ID: BC6A74E5-8902-4B95-8608-6033FFAB4F6F
et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, mobiliéres ou immobiliéres, commerciales, financiéres ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature a favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
36, rue de Saint-Pétersbourg, 75008 Paris, France.
Il peut étre transféré en tout autre lieu en France par décision du Président, le Président étant habilité dans ce cas a modifier les Statuts en conséquence.
36, rue de Saint-Pétersbourg, 75008 Paris, France.
Il peut étre transféré en tout autre lieu en France par décision du Président, le Président étant habilité dans ce cas a modifier les Statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a huit mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-neuf centimes (8.578,69) divisé en huit cent cinquante-sept mille huit cent soixante-neuf (857.869) actions d'un centime d'euro (0,01 £) de nominal chacune, intégralement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés prises dans les conditions de l'Article 13 .
Les associés peuvent déléguer au Président ou a l'un des Directeurs Généraux les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président ou a l'un des Directeurs Généraux les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés.
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre coté et paraphé, dénommé < registre des mouvements de titres >, tenus chronologiquement a cet effet par la Société.
Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres dans les conditions légales.
EUI-1215402265v2
DocuSign Envelope ID: BC6A74E5-8902-4B95-8608-6033FFAB4F6F
Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres dans les conditions légales.
EUI-1215402265v2
DocuSign Envelope ID: BC6A74E5-8902-4B95-8608-6033FFAB4F6F
ARTICLE 9 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des actions au compte du cessionnaire. La transmission des actions s'opere par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur
production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. L'inscription au compte du cessionnaire est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la société émettrice.
production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. L'inscription au compte du cessionnaire est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la société émettrice.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi et par les Statuts.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés.
ARTICLE 11 - DIRECTION DE LA SOCIETE
11.1 LE PRESIDENT
11.1.1 Nomination
La Société est dirigée, représentée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués.
Le Président est nommé par la collectivité des associés qui fixe la durée de son mandat ; a défaut il est désigné pour une durée indéterminée
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement à son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Le mandat de Président peut toujours étre renouvelé. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de remplacement n'est prise, le Président est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant a expiration.
11.1.2 Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par la collectivité des associés.
EUI-1215402265v2
DocuSign Envelope ID: BC6A74E5-8902-4B95-8608-6033FFAB4F6F
11.1.3_ Fin de ses fonctions
Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, son interdiction de gérer, son incapacité ou sa révocation, son décés s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il est une personne morale.
Le Président devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant, le cas échéant, a chaque associé.
Le Président est révocable, a tout moment et sans préavis, par la collectivité des associés, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum).
11.1.4 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social. A
l'égard de la Société et des associés, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers ni opposables par les tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément aux Articles 13.1 et 13.2 des Statuts, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés.
11.2 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
11.2.1 Nomination
La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société. La durée de leur mandat est fixée par la collectivité des associés. A défaut, il est désigné pour une durée indéterminée.
Le mandat d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué peut toujours étre renouvelé. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de remplacement n'est prise, il est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant a expiration.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.
11.2.2 Rémunération
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent recevoir pour l'exercice de leurs fonctions une rémunération dont le montant est fixé par la collectivité des associés.
EUI-1215402265v2
DocuSign Envelope ID: BC6A74E5-8902-4B95-8608-6033FFAB4F6F
11.2.3 Fin des fonctions
Les fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président, étant précisé que la fin des fonctions du Président n'entraine pas par elle-méme la fin des fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués.
11.2.4 Pouvoirs des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Ils disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A l'égard de la Société, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers ni opposables par les tiers. La collectivité des associés peut en outre imposer d'autres restrictions aux pouvoirs d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué.
La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
11.1.1 Nomination
La Société est dirigée, représentée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués.
Le Président est nommé par la collectivité des associés qui fixe la durée de son mandat ; a défaut il est désigné pour une durée indéterminée
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement à son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Le mandat de Président peut toujours étre renouvelé. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de remplacement n'est prise, le Président est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant a expiration.
11.1.2 Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par la collectivité des associés.
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11.1.3_ Fin de ses fonctions
Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, son interdiction de gérer, son incapacité ou sa révocation, son décés s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il est une personne morale.
Le Président devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant, le cas échéant, a chaque associé.
Le Président est révocable, a tout moment et sans préavis, par la collectivité des associés, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum).
11.1.4 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social. A
l'égard de la Société et des associés, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers ni opposables par les tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément aux Articles 13.1 et 13.2 des Statuts, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés.
11.2 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
11.2.1 Nomination
La collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société. La durée de leur mandat est fixée par la collectivité des associés. A défaut, il est désigné pour une durée indéterminée.
Le mandat d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué peut toujours étre renouvelé. Si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de remplacement n'est prise, il est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant a expiration.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.
11.2.2 Rémunération
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent recevoir pour l'exercice de leurs fonctions une rémunération dont le montant est fixé par la collectivité des associés.
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11.2.3 Fin des fonctions
Les fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président, étant précisé que la fin des fonctions du Président n'entraine pas par elle-méme la fin des fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués.
11.2.4 Pouvoirs des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Ils disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A l'égard de la Société, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers ni opposables par les tiers. La collectivité des associés peut en outre imposer d'autres restrictions aux pouvoirs d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué.
La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 12 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes, ou du Président s'il n'en a pas été désigné.
Le Commissaire aux comptes, ou le Président s'il n'en a pas été désigné, établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle
sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions visé a l'Article 13.5 des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un des dirigeants, son associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
EUI-1215402265v2
DocuSign Envelope ID: BC6A74E5-8902-4B95-8608-6033FFAB4F6F
Le Commissaire aux comptes, ou le Président s'il n'en a pas été désigné, établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle
sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions visé a l'Article 13.5 des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un des dirigeants, son associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
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ARTICLE 13 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
13.1 DOMAINE RESERVE AUX DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions suivantes doivent etre prises par la collectivité des associés :
(a) augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,
(b) émission de toutes valeurs mobiliéres ou attribution de tous droits donnant accés au capital de la Société,
(c) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, sauf dispense de la loi.
(d) continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social,
(e) nomination ou révocation des Commissaires aux comptes,
(f) approbation des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, et affectation des résultats,
(g) approbation des conventions réglementées,
(h) nomination, renouvellement et révocation du Président et des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués et fixation de la durée de leurs fonctions et du montant, le cas échéant, de leur rémunération,
(i) modification des Statuts, sauf disposition contraire des Statuts
(j) transformation de la Société en société d'une autre forme,
(k) dissolution ou prorogation de la Société,
(1) nomination d'un liquidateur et liquidation.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués, sous réserve de ce qui est prévu par la loi ou dans les Statuts.
Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci, exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des associés.
13.2 QUORUM - MAJORITE
Les décisions collectives ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possedent au moins le quart des actions ayant le droits de vote.
Sauf disposition légale impérative ou contraire des Statuts, les décisions collectives des associés (y compris les décisions modifiant les Statuts) doivent étre adoptées a la majorité simple des voix exprimées par par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
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13.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
13.3.1 Auteur de la consultation
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative du Président ou de tout associé. Le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, pourra également consulter la collectivité des associés mais seulement aprés avoir vainement demandé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Président d'organiser une consultation.
Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, à tout moment, prendre toute décision de sa compétence.
Dans le cas ou les associés sont appelés a prendre une décision a l'initiative d'une personne autre que le Président, le Président est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les associés.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
13.3.2 Consultation en assemblée
Les associés, le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai.
La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Il est établi une feuille de présence, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, signée par le président de l'assemblée générale.
13.3.3 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) a tous les associés et au Commissaire aux
comptes titulaire, s'il en a été désigné un, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours ouvrables a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.
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Le Président fixe la date de la consultation a la date a laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants, ou, a défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai a la date d'expiration de ce délai.
13.3.4 Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature (y compris par l'utilisation d'une plateforme de signature électronique, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la signature électronique pouvant étre d'un niveau simple, avancé ou qualifié) par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
13.4 VOTE
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation et, a tout moment, proposer la révocation du Président ou d'un Directeur Général et ce quel que soit le mode de consultation retenu.
Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, peut communiquer aux associés ses observations sur les questions figurant a l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant par tous moyens écrits en cas d'une consultation écrite ou d'une décision prise par acte sous seing privé.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émetre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé s'étre abstenu.
13.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal établi et signé par le Président, sauf si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxquels cas le procés-verbal sera établi et signé soit par le président de séance, soit par l'auteur de la consultation.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siege social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant.
que les votes exprimés par écrit ou une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ledit registre. Dans le cas ou ce registre serait tenu sous forme électronique, les procés-verbaux qui y sont consignés pourront etre signés par l'utilisation d'une plateforme de signature électronique, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la signature électronique pouvant étre d'un niveau simple, avancé ou qualifié.
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Les décisions suivantes doivent etre prises par la collectivité des associés :
(a) augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,
(b) émission de toutes valeurs mobiliéres ou attribution de tous droits donnant accés au capital de la Société,
(c) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, sauf dispense de la loi.
(d) continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social,
(e) nomination ou révocation des Commissaires aux comptes,
(f) approbation des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, et affectation des résultats,
(g) approbation des conventions réglementées,
(h) nomination, renouvellement et révocation du Président et des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués et fixation de la durée de leurs fonctions et du montant, le cas échéant, de leur rémunération,
(i) modification des Statuts, sauf disposition contraire des Statuts
(j) transformation de la Société en société d'une autre forme,
(k) dissolution ou prorogation de la Société,
(1) nomination d'un liquidateur et liquidation.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués, sous réserve de ce qui est prévu par la loi ou dans les Statuts.
Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci, exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des associés.
13.2 QUORUM - MAJORITE
Les décisions collectives ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possedent au moins le quart des actions ayant le droits de vote.
Sauf disposition légale impérative ou contraire des Statuts, les décisions collectives des associés (y compris les décisions modifiant les Statuts) doivent étre adoptées a la majorité simple des voix exprimées par par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
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13.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
13.3.1 Auteur de la consultation
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative du Président ou de tout associé. Le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, pourra également consulter la collectivité des associés mais seulement aprés avoir vainement demandé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Président d'organiser une consultation.
Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, à tout moment, prendre toute décision de sa compétence.
Dans le cas ou les associés sont appelés a prendre une décision a l'initiative d'une personne autre que le Président, le Président est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les associés.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
13.3.2 Consultation en assemblée
Les associés, le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai.
La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Il est établi une feuille de présence, a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, signée par le président de l'assemblée générale.
13.3.3 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) a tous les associés et au Commissaire aux
comptes titulaire, s'il en a été désigné un, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours ouvrables a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.
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Le Président fixe la date de la consultation a la date a laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants, ou, a défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai a la date d'expiration de ce délai.
13.3.4 Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature (y compris par l'utilisation d'une plateforme de signature électronique, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la signature électronique pouvant étre d'un niveau simple, avancé ou qualifié) par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
13.4 VOTE
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation et, a tout moment, proposer la révocation du Président ou d'un Directeur Général et ce quel que soit le mode de consultation retenu.
Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, peut communiquer aux associés ses observations sur les questions figurant a l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant par tous moyens écrits en cas d'une consultation écrite ou d'une décision prise par acte sous seing privé.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émetre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé s'étre abstenu.
13.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal établi et signé par le Président, sauf si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxquels cas le procés-verbal sera établi et signé soit par le président de séance, soit par l'auteur de la consultation.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siege social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant.
que les votes exprimés par écrit ou une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ledit registre. Dans le cas ou ce registre serait tenu sous forme électronique, les procés-verbaux qui y sont consignés pourront etre signés par l'utilisation d'une plateforme de signature électronique, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la signature électronique pouvant étre d'un niveau simple, avancé ou qualifié.
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ARTICLE 14 - INFORMATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir, a sa demande, le texte des résolutions soumises a son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.
Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président, le(s) Commissaire(s) aux comptes, s'il en a été désigné un, ou un autre Commissaire nommé spécialement a cet effet établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les
projets de résolutions et le ou les rapports correspondants.
En outre, les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siége social de la Société:
(a) des comptes annuels de la Société des trois (3) derniers exercices, et
(b) des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, des trois (3) derniers exercices.
Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président, le(s) Commissaire(s) aux comptes, s'il en a été désigné un, ou un autre Commissaire nommé spécialement a cet effet établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les
projets de résolutions et le ou les rapports correspondants.
En outre, les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siége social de la Société:
(a) des comptes annuels de la Société des trois (3) derniers exercices, et
(b) des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, des trois (3) derniers exercices.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés par la collectivité des associés et exercant leur mission conformément a la loi.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes demeure facultative, la collectivité des associés
peut décider de procéder à une telle désignation, si elle le juge opportun.
Lorsque le ou les Commissaire aux comptes titulaires ainsi désigné sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes demeure facultative, la collectivité des associés
peut décider de procéder à une telle désignation, si elle le juge opportun.
Lorsque le ou les Commissaire aux comptes titulaires ainsi désigné sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.
ARTICLE 17 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, dresse également le bilan, le compte de résultat ainsi que leurs annexes en conformité avec la loi applicable.
Lorsque requis par la loi, le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.
EUI-1215402265v2 10
DocuSign Envelope ID: BC6A74E5-8902-4B95-8608-6033FFAB4F6F
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les documents susvisés sont obligatoirement établis par le Président.
Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent
la clôture de l'exercice social, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
A la clôture de chaque exercice, le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, dresse également le bilan, le compte de résultat ainsi que leurs annexes en conformité avec la loi applicable.
Lorsque requis par la loi, le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président a cet effet, établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.
EUI-1215402265v2 10
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Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les documents susvisés sont obligatoirement établis par le Président.
Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent
la clôture de l'exercice social, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
ARTICLE 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie a un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende
mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire, en actions ou en actifs de la Société.
La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende
mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire, en actions ou en actifs de la Société.
ARTICLE 19 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou l'un des Directeurs Généraux est
tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de reconstituer ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié de son capital social ou de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale a la moitié de son montant.
Si, avant l'échéance mentionnée au deuxiéme alinéa du présent article, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social alors que le capital social de la société est supérieur au seuil fixé par la loi en fonction de la taille de son bilan, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant cette échéance, de réduire son capital social, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, pour le ramener a une valeur inférieure ou égale a ce seuil.
Lorsque, en application du troisiéme alinéa du présent article, la société a réduit son capital social sans pour autant que ses fonds propres aient été reconstitués et procéde par la suite a une augmentation de capital, elle se remet en conformité avec les dispositions du méme troisiéme alinéa avant la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel a eu lieu cette augmentation.
EUI-1215402265v2 11
DocuSign Envelope ID: BC6A74E5-8902-4B95-8608-6033FFAB4F6F
tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de reconstituer ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié de son capital social ou de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale a la moitié de son montant.
Si, avant l'échéance mentionnée au deuxiéme alinéa du présent article, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social alors que le capital social de la société est supérieur au seuil fixé par la loi en fonction de la taille de son bilan, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant cette échéance, de réduire son capital social, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, pour le ramener a une valeur inférieure ou égale a ce seuil.
Lorsque, en application du troisiéme alinéa du présent article, la société a réduit son capital social sans pour autant que ses fonds propres aient été reconstitués et procéde par la suite a une augmentation de capital, elle se remet en conformité avec les dispositions du méme troisiéme alinéa avant la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel a eu lieu cette augmentation.
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ARTICLE 20 - TRANSFORMATION
La Société peut étre transformée en société de toute autre forme conformément aux dispositions
légales applicables.
légales applicables.
ARTICLE 21 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou de facon anticipée par décision collective des associés. La Société est en liquidation dés lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux. Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat sauf décision contraire des associés. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit étre consultée pour approuver les comptes de cloture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux. Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat sauf décision contraire des associés. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit étre consultée pour approuver les comptes de cloture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.
EUI-1215402265v2 12
EUI-1215402265v2 12