FORSETI
Acte du 18 avril 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 13627 Numero SIREN : 820 867 877
Nom ou denomination : Forseli
Ce depot a ete enregistré le 18/04/2023 sous le numero de depot 45666
Forseti
Société par actions simplifiée au capital de 7.844,46 euros Siege social : 36, rue de Saint-Pétersbourg, 75008 Paris 820 867 877 R.C.S. Paris
(la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 13627 Numero SIREN : 820 867 877
Nom ou denomination : Forseli
Ce depot a ete enregistré le 18/04/2023 sous le numero de depot 45666
Forseti
Société par actions simplifiée au capital de 7.844,46 euros Siege social : 36, rue de Saint-Pétersbourg, 75008 Paris 820 867 877 R.C.S. Paris
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE LE 5 AVRIL 2023
Extrait
Extrait
Premiere décision
Réduction du capital social non motivée par des pertes d'un montant de 74,77 euros par voie d'annulation des actions auto-détenues par la Société - pouvoirs à conférer au président à l'effet de réaliser ladite réduction de capital
Les Associés,
apres avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport du commissaire aux comptes
constatant que la Société détient a ce jour 7.477 de ses propres actions,
sous la condition suspensive de l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs a la date de dépt du proces-verbal des présentes décisions au greffe, ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal de commerce de Paris,
décident de réduire le capital social d'une somme de 74,77 euros, correspondant au prix d'achat total des 7.477 actions ordinaires achetées par la Société, par voie d'annulation desdites actions,
décident d'imputer ladite réduction de capital sur le compte < Capital >,
décident que les actions ordinaires annulées ne donneront pas droit a la distribution prévue a la troisieme décision ci-aprés décidée, et
conferent au président les pouvoirs les plus étendus a 1'effet de réaliser la réduction de capital a compter de
1'expiration du délai légal d'opposition des créanciers concernant ladite réduction de capital, et notamment pour modifier les statuts et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire au bon déroulement de la réduction de
capital et a sa réalisation.
Les Associés,
apres avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport du commissaire aux comptes
constatant que la Société détient a ce jour 7.477 de ses propres actions,
sous la condition suspensive de l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs a la date de dépt du proces-verbal des présentes décisions au greffe, ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal de commerce de Paris,
décident de réduire le capital social d'une somme de 74,77 euros, correspondant au prix d'achat total des 7.477 actions ordinaires achetées par la Société, par voie d'annulation desdites actions,
décident d'imputer ladite réduction de capital sur le compte < Capital >,
décident que les actions ordinaires annulées ne donneront pas droit a la distribution prévue a la troisieme décision ci-aprés décidée, et
conferent au président les pouvoirs les plus étendus a 1'effet de réaliser la réduction de capital a compter de
1'expiration du délai légal d'opposition des créanciers concernant ladite réduction de capital, et notamment pour modifier les statuts et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire au bon déroulement de la réduction de
capital et a sa réalisation.
Deuxime décision Constatation de l'exercice de 66.196 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et modification corrélative de l'article 7 des statuts de la Société
Les Associés,
apres avoir pris connaissance du rapport du président,
EUI-1215533784v2
a la suite de la réception par la Société de 4.195.091,99 euros correspondant au prix d'exercice total des
66.196 BSPCE payé par l'Acquéreur au nom et pour le compte des titulaires de BSPCE conformément aux termes des Contrats d'Acquisition (le < Prix d'Exercice des BSPCE >),
constatent l'exercice des 66.196 BSPCE et la souscription correspondante par les titulaires de BSPCE de
73.423 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune et l'augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 734,23 euros, lequel est donc porté de 7.844,46 euros a 8.578,69 euros,
décident en conséquence de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts de la Société avec effet immédiat :
Le capital social est fixé a 8.578,69 euros. Il est divisé en 857.869 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,0l euro. "
[...]
apres avoir pris connaissance du rapport du président,
EUI-1215533784v2
a la suite de la réception par la Société de 4.195.091,99 euros correspondant au prix d'exercice total des
66.196 BSPCE payé par l'Acquéreur au nom et pour le compte des titulaires de BSPCE conformément aux termes des Contrats d'Acquisition (le < Prix d'Exercice des BSPCE >),
constatent l'exercice des 66.196 BSPCE et la souscription correspondante par les titulaires de BSPCE de
73.423 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune et l'augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de 734,23 euros, lequel est donc porté de 7.844,46 euros a 8.578,69 euros,
décident en conséquence de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts de la Société avec effet immédiat :
Le capital social est fixé a 8.578,69 euros. Il est divisé en 857.869 actions, chacune d'une valeur nominale de 0,0l euro. "
[...]
Quatrieme décision
Constatation de la démission de Nicolas Bustamante de ses fonctions de président de la Société et nomination de la société Doctrine Bidco en qualité de nouveau président de la Société
Les Associés, apres avoir pris connaissance de la lettre de démission de Nicolas Bustamante de ses fonctions de président de la Société en date du 5 avril 2023,
prennent acte que Nicolas Bustamante a informé la Société de sa décision de démissionner de ses fonctions de président de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction ;
décident, conformément a l'article 13.1.1 des Statuts, de réduire à néant le préavis de trois mois applicable a
la démission de Nicolas Bustamante de son mandat de président de la Société ;
décident, en conséquence de ce qui précede, de nommer Doctrine Bidco, une société par actions simplifiée, ayant son sige social situé 23, rue du Roule, 75001 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 949 219 661 RCS Paris (Doctrine Bidco), en tant que nouveau président de la Société, sous condition et avec effet a la date de la réalisation de la Transaction, et ce pour une durée indéterminée ; et
décident qu'en sa qualité de président de la Société, Doctrine Bidco disposera de tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les Statuts.
Doctrine Bidco a d'ores et déja déclaré qu'elle accepterait ces fonctions, sous condition de la réalisation de la Transaction, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.
Les Associés, apres avoir pris connaissance de la lettre de démission de Nicolas Bustamante de ses fonctions de président de la Société en date du 5 avril 2023,
prennent acte que Nicolas Bustamante a informé la Société de sa décision de démissionner de ses fonctions de président de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction ;
décident, conformément a l'article 13.1.1 des Statuts, de réduire à néant le préavis de trois mois applicable a
la démission de Nicolas Bustamante de son mandat de président de la Société ;
décident, en conséquence de ce qui précede, de nommer Doctrine Bidco, une société par actions simplifiée, ayant son sige social situé 23, rue du Roule, 75001 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 949 219 661 RCS Paris (Doctrine Bidco), en tant que nouveau président de la Société, sous condition et avec effet a la date de la réalisation de la Transaction, et ce pour une durée indéterminée ; et
décident qu'en sa qualité de président de la Société, Doctrine Bidco disposera de tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les Statuts.
Doctrine Bidco a d'ores et déja déclaré qu'elle accepterait ces fonctions, sous condition de la réalisation de la Transaction, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.
Cinquieme décision Constatation de la démission d'Antoine Dusséaux de ses fonctions de directeur général de la Société
Les Associés, aprés avoir pris connaissance de la lettre de démission d'Antoine Dusséaux de ses fonctions de directeur
général de la Société en date du 5 avril 2023,
prennent acte qu'Antoine Dusséaux a informé la Société de sa décision de démissionner de ses fonctions de
directeur général de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction ;
prennent acte, conformément à l'article 13.2.1 des Statuts, de la décision du président en date de ce jour de réduire a néant le préavis de trois mois applicable a la démission d'Antoine Dusséaux de son mandat de directeur
général de la Société ; et
EUI-1215533784v2 2
décident qu'Antoine Dusséaux ne sera pas remplacé dans ses fonctions de directeur général de la Société.
général de la Société en date du 5 avril 2023,
prennent acte qu'Antoine Dusséaux a informé la Société de sa décision de démissionner de ses fonctions de
directeur général de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction ;
prennent acte, conformément à l'article 13.2.1 des Statuts, de la décision du président en date de ce jour de réduire a néant le préavis de trois mois applicable a la démission d'Antoine Dusséaux de son mandat de directeur
général de la Société ; et
EUI-1215533784v2 2
décident qu'Antoine Dusséaux ne sera pas remplacé dans ses fonctions de directeur général de la Société.
Sixime décision Constatation de la démission de Guillaume Carrre de ses fonctions de directeur général de la Société
Les Associés, apres avoir pris connaissance de la lettre de démission de Guillaume Carrére de ses fonctions de directeur
général de la Société en date du 5 avril 2023,
prennent acte que Guillaume Carrre a informé la Société de sa décision de démissionner de ses fonctions de directeur général de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction ;
prennent acte, conformément a l'article 13.2.1 des Statuts, de la décision du président en date de ce jour de réduire a néant le préavis de trois mois applicable a la démission de Guillaume Carrre de son mandat de directeur général de la Société ; et
décident que Guillaume Carrere ne sera pas remplacé dans ses fonctions de directeur général de la Société.
général de la Société en date du 5 avril 2023,
prennent acte que Guillaume Carrre a informé la Société de sa décision de démissionner de ses fonctions de directeur général de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction ;
prennent acte, conformément a l'article 13.2.1 des Statuts, de la décision du président en date de ce jour de réduire a néant le préavis de trois mois applicable a la démission de Guillaume Carrre de son mandat de directeur général de la Société ; et
décident que Guillaume Carrere ne sera pas remplacé dans ses fonctions de directeur général de la Société.
Septime décision Constatation de la démission de Nicolas Bustamante, Antoine Dusséaux et Bruno Raillard de leurs fonctions de
Membre du Comité de Surveillance
Les Associés, apres avoir pris connaissance de la lettre de démission de, respectivement, Nicolas Bustamante, Antoine Dusséaux et Bruno Raillard de leurs fonctions de membres du comité de surveillance de la Société (le < Comité de Surveillance >) en date du 5 avril 2023,
prennent acte que Nicolas Bustamante, Antoine Dusséaux et Bruno Raillard ont informé la Société de leur décision de démissionner de leurs fonctions de membres du Comité de Surveillance sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction ;
décident que Messieurs Nicolas Bustamante, Antoine Dusséaux et Bruno Raillard ne seront pas remplacés dans leurs fonctions de membres du Comité de Surveillance.
Les Associés, apres avoir pris connaissance de la lettre de démission de, respectivement, Nicolas Bustamante, Antoine Dusséaux et Bruno Raillard de leurs fonctions de membres du comité de surveillance de la Société (le < Comité de Surveillance >) en date du 5 avril 2023,
prennent acte que Nicolas Bustamante, Antoine Dusséaux et Bruno Raillard ont informé la Société de leur décision de démissionner de leurs fonctions de membres du Comité de Surveillance sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction ;
décident que Messieurs Nicolas Bustamante, Antoine Dusséaux et Bruno Raillard ne seront pas remplacés dans leurs fonctions de membres du Comité de Surveillance.
Huitime décision Suppression du Comité de Surveillance
Les Associés, aprés avoir constaté la démission de l'intégralité des membres du Comité de Surveillance,
décident de procéder a la suppression du Comité de Surveillance de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction, et
décident de procéder a la modification des Statuts afin de refléter la suppression du Comité de Surveillance, sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction.
décident de procéder a la suppression du Comité de Surveillance de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction, et
décident de procéder a la modification des Statuts afin de refléter la suppression du Comité de Surveillance, sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction.
Neuvime décision Approbation de la Transaction et refonte des statuts de la Société
Les Associés,
apres avoir pris connaissance du rapport du président,
EUI-1215533784v2
décident d'autoriser la Transaction et notamment la cession des 834.589 actions de la Société a l'Acquéreur,
décident, sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction, de supprimer :
les clauses relatives a des restrictions de transfert des actions de la Société figurant à l'article 10 des statuts de la Société,
la clause d'exclusion figurant a l'article 12 des statuts de la Société
décident de remplacer les statuts actuels de la Société par les statuts figurant en Annexe au présent acte sous seing privé, étant précisé que ladite Annexe fait partie intégrante des présentes décisions,
adoptent en conséquence article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui comportent
1'ensemble des modifications requises par l'adoption des décisions qui précédent et par la présente décision, et
précisent que les nouveaux statuts de la Société entreront en vigueur sous la condition suspensive et a compter de la date de réalisation de la Transaction.
Extrait certifié conforme par le président
Suillaume Carrer
Guillaume Carrere
EUI-1215533784v2
apres avoir pris connaissance du rapport du président,
EUI-1215533784v2
décident d'autoriser la Transaction et notamment la cession des 834.589 actions de la Société a l'Acquéreur,
décident, sous la condition suspensive de la réalisation de la Transaction, de supprimer :
les clauses relatives a des restrictions de transfert des actions de la Société figurant à l'article 10 des statuts de la Société,
la clause d'exclusion figurant a l'article 12 des statuts de la Société
décident de remplacer les statuts actuels de la Société par les statuts figurant en Annexe au présent acte sous seing privé, étant précisé que ladite Annexe fait partie intégrante des présentes décisions,
adoptent en conséquence article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui comportent
1'ensemble des modifications requises par l'adoption des décisions qui précédent et par la présente décision, et
précisent que les nouveaux statuts de la Société entreront en vigueur sous la condition suspensive et a compter de la date de réalisation de la Transaction.
Extrait certifié conforme par le président
Suillaume Carrer
Guillaume Carrere
EUI-1215533784v2