Acte du 17 décembre 2019

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, en approuve les termes dans leur intégralité.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

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L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 3 000 euros et divisé en 300 actions de 10 euros de nominal chacune, d'une somme de 2000 euros pour le porter a 5000 euros, par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur la réserve intitulée < Autres réserves > figurant au passif du dernier bilan approuvé le 28 juin 2019.

Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 300 actions existantes de 10 euros a 16,667 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale constate la réalisation définitive, a compter de ce jour, de l'augmentation de capital susvisée et confére au Président tous pouvoirs a l'effet de pourvoir a l'exécution des décisions qui précédent, notamment de modifier en conséquence les comptes des associés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :

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ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté l'alinéa suivant :

"Aux termes d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date 7 septembre 2019, 1e capital social a été augmenté d'une somme de 2000 euros par incorporation de réserves."

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

"Le capital social est fixé à cinq mille euros (5 000 euros).

11 est divisé en 300 actions de 16.667 euros chacune, de méme catégorie et entiérement libérées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer le siége social du 6 Rue Farman - Technoclub Batiment E, 31700 BLAGNAC au 10, rue de Trévise, 82370 LABASTIDE SAINT PIERRE, et ce a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée modifie le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 4- SIEGE SOCIAL

# Le siége social est fixé : 10, rue de Trévise. 82370 LABASTIDE SAINT PIERRE >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

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fb SS

Le Président Le secrétaire Monsieur David SIZAROLS Monsieur Fabrice BOURDEL

SU& & : SERVICE DFPARTEMENTAI. DF. I.ENRE:GISTREMENT TOULOUSE 14:2/09 2019 Dossier 2019 00014365, reférence3104P61 2019 A 05811 Eravistement Penalites : 0: stal liquide : Z:ro Euro Kondintrecu : 7.ero Furo LAiliaire

Ss FB

0 A A2L FORMATION Société par actions simplifiée au capital de 3 000 euros Siége social : 6 Rue Farman - Technoclub Batiment E, 31700 BLAGNAC 799 824 735 RCS TOULOUSE

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS DE LA SOCIETE (article R. 123-110 du Code de commerce)

Je soussigné Monsieur David SIZAROLS, demeurant 16 Rue Francis Jourdain, 31130 BALMA,

Agissant en qualité de Président de la société A2L FORMATION, société par actions simplifiée au capital de 3 000 euros, immatriculée sous le numéro 799 824 735 RCS TOULOUSE,

Déclare et atteste, conformément aux dispositions de l'article R. 123-110 du Code de commerce que le siége social de la société A2L FORMATION est fixé depuis l'origine 6 Rue Farman - Technoclub Batiment E, 31700 BLAGNAC, sans aucun transfert jusqu'a ce jour.

Fait en trois exemplaires A BLAGNAC

Le 7 septembre 2019

Monsieur David SIZAROLS Président

1 7 DEC.2019 Déposé au Gref le ....

A2L FORMATION Société par actions simplifiée au capital de 5 000 euros Sicge social : 10, rue de Trévise 82370 LABASTIDE SAINT PIERRE 799 824 735 RCS MONTAUBAN

11 existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le scraient ultérieurernent, une société par actions simplifiée régie par les lois ct réglements cn vigucur, ct par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

F B SS

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Toutes activités en relation avec la formation professionnelle, et notamment dans les domaines suivants: conduite d'engins, logistique et distribution, hygiéne et sécurité, formateur interne, modules d'accueil et intégration du personnel nouvel entrant, management, secourisme, habilitation électrique,

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités : la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : "A2L FORMATION".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénoinination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siege social est fixé : 10,rue de Trévise, 82370 LABASTIDE SAINT PIERRE.

I1 peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

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Les soussignés apportent & la Société :

Apports en numéraire

Une sonme en numéraire de cinq mille euros (5 000,00 euros), correspondant à 500 actions de numéraire, d'une valeur nominale de dix euros (10 euros) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 17 janvier 2014 par la banque CIC SUD OUEST. 5 route de Cornebarrieu 31700 CORNEBARRIEU, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les associés, soit 5 000,00 euros, a été régulierement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 27 juin 2019, le capital social a été réduit d'une somme de 2 000 curos.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date 7 septembre 2019. le capital social a été augimenté d'une somme de 2000 euros par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a cinq mille euros (5 000 euros).

11 est divisé en 300 actions de 16,667 euros chacune, de méme catégorie et entiérement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant noninal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées & l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a Iattribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

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Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel. proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs dermandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'atribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-proprietaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Hl - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le delai de cinq ans & compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légai & partir de la date d'exigibilite, sans préjudice de l'action personnelle que ia Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Page 4 sur 24 Ce SS

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder & ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en comptc individuel dans les conditions et selon Ies modalités prévues par la Ioi et les réglements en vigueur.

Tout associé pcut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription cn compte

Les actions nc sont négociables qu'aprés l'inmatriculation dc la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titrcs au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notiftée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles scront annulées en cas de déces de ieur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 3 mois suivant mise en demeure, par lcitre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

La cession des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

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Dans un délai de. 1 mois de ladite notification, Ic Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de 1 mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de icur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de 1 mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si lcs droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de précmption seront réputés n'avoir jarnais été exercés. Dans ce cas, et sous reservc de l'agrément

ci-apres prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notitication.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrencc du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été précmptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notificr par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, Ic nombrc des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital dont la cession est envisagée et Ic prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrénent résulte d'unc décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas & etre motivéc. Elle est notifiée au cédant par lcttre recommandée. A défaut de notification dans les 3 mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser iibrement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

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En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 3 mois a conpter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843- 4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valcurs mobiliéres donnant acces au capital.

Si, a l'expiration du délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de comnerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutcs les cessions, que iesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universclle de patrimoine d'une société ou par voic d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénonmées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité dcs associés.

Toutc cession réaliséc cn violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affcctio societatis ; - mésentente durable entre associés ; - désaccord pcrsistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé a ses obligations : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contróle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; cxercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intennédiaire d'une société filiale ou apparentéc : - violation d'une disposition statutaire :

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opposition continue aux décisions proposécs par le Président pendant deux cxercices consecutifs.

- condamnation pénalc prononcée & l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) : - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité simple ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises cn compte pour le calcul de cette majorité.

L.es associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement coinmuniqués au moyen d'une lettre recommandée avcc demande d'avis de réception adressée 7 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, ct ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans Ia décision des associés.

La décision d'exclusion prcnd effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec denande d'avis de réception à l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu ct désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession scra valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statataires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 90 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'cxpert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associe exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'cxclusion, les droits non pécuniaires de l'associé cxclu seront suspendus.

Lcs dispositions du présent article s'appliquent dans ies memes conditions a l'associé qui a

acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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Toutc action donnc droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionncllc & la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations tiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxquelles lcs répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux & ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations collectivcs ou assemblées générales, ainsi que ie droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions iégales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition dc scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou ia licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il scra nécessaire de posséder plusieurs actions pour excrcer un droit quclconque, cn cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséqucnce d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaircs indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés dc la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné à ia demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiéc a la Société dans le mois de la survenancc de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effct, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés pcuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'cxpiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collcctives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors dc sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nomméc Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en lcur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de ia personne morale Président, peut etre égalernent lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée.des.fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédurc de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois iequel pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur lc remplacement du Président démissionnaire.

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La démission du Président n'est recevable que si elle est adresséc a chacun des associés pat Iettre recommandée.

Révocation

Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 75 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité simple. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indcmnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - misc en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction dc gestion ou dissolution du Président personne morale, - cxclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixé ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnclle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Lc Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il cst invcsti des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstancc au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statats a la colicctivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est cngagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objct ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.

Le Président peut délégucr à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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Désignation

Sur la proposition du Président, ia collectivité des associés peut nommer a la majorité simple un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment cn cours de mandat, ellc désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaicnt Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire dc la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directcur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.

Duréc des fonctions

La duréc des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, Ic Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, T'expiration de son mandat, soit par T'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Dirccteur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président. sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut &tre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Présidcnt, prise a la majorité simple. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite pcrsonnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdictiou de gestion ou dissolution du Directcur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

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Rémunération

Le Directeur Génral peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixc et proportionnellc au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directcur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des méines pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventucllcment fixées par ia décision de nomination ou par une décision ultérieure.

I.e Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce. le Président ou. s'il cn existe un, Ic Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur Ies conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société ct son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens dc l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercicc écoulé.

L.e Président ou, s'il en existe un, Je Commissaire aux Comptes établit un rapport sur ics conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque anée sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Lcs dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux convcntions portant sur Ics opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et. éventuellement, pour Ie Président et les autres dirigeants d'en supporier Ics conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

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La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires cn cas de refus, d'emp&chement, de démission ou de déces, sont nommés en meme temps que le ou ies titulaires pour la meme durée.

Lorsquc la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Connissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majoritésimple, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nonination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont només pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle dc la collectivité des associés appeléc à statuer sur Ies comptes du sixieme cxercice social.

Les Commissaires aux Comptes cxerccnt leur mission de contróle conformément a la loi. Ils ont notanment pour mission permanente de vérifier ies valeurs et ies documents comptables de Ja Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux ct d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Conmissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collcctivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent ies droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trinestre au moins, et notamment lors de l'arété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les m&nes conditions que les associés.

Les denandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent @tre recues au siége social 10 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réccption.

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, -- approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transforination de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société. - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcéc de ses actions. - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation ct rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relevent de la compétcnce du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication lectronique.

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comples annucis ct à F'affectation des résultats, aux inodifications du capital social, & des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, & l'exclusion d'un associé, (Autre(s) décision(s) pouvant tre prise(s) en assembléc générale].

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personncllement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posscde, Il doit justifier de son identité ct de l'inscription'en compte de ses actions au jour de ia décision collective.

En cas de consultation écritc. le Président adresse à chaque associé, par lettre. recommandée. le textc des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 10 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre ieur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comine s'étant abstenu.

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Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandatairc désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant cn référé a la demande d'un ou plusicurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assembiée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous ies associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusicurs associés représentant au moins 30 % du capital ont la faculté de rcquérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siege social 10 jours au moins avant la date de la réunion. Lc Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, e procéder & leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations dc l'Assemblée par un autre associé ou par un ticrs justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Ies mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de coinmunication écrite, et notamment par télécopie.

En cas dc vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la régleinentation cn vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la formc d'un procedé fiable d'identification gatantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Unc feuille de présence est émargéc par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandatairc. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées généralcs ont lieu au siége social ou cn tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par !'Assemblée.

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L'Assembléc désigne un secrétaire qui peut @tre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionncl a la quotité de capital qu'elles représcnient Chaque action donne droit a unc voix.

Conformément a l'article L. 228-11, alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire, méme si elles récupércnt un droit de vote au cours de leur existence.

Lcs décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimite est exigée par la loi, seront prises a la majorité des trois quarts du capital. Les autres décisions seront prises à la majorité simple.

1.es décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par

numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés préscnts et représentés et cellc de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collectivc résultant du consentemnent unanime des associés cxprimé dans un acte, cct acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. il est signé par tous Ics associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a lcur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de la Société aux associés 8 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant. les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision colective statuant sur ccs comptes.

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Les associés peuvent, a toute époquc, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers excrcices, des comptes consolidés, des rapports et documerts soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par cxception, le premier cxercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre.

11 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque cxercice, Ie Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif cxisiant & cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois ct réglements en vigueur.

I1 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte Ics capitaux propres, le compte de résultat récapitulant tes produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Ii est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissenents et provisions nécessaires. Le rnontant dcs engagements cautionnes, avalisés ou garantis est mcntionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis & la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, Ies associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rappoit de gestion ct, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

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I.e compte de résultat qui récapitule ies produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéficc ou la peric de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'excrcicc diminué, le cas échéant, des pertes antérieures. il est prélevé ciny pour cent au noins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprcnd son cours lorsque, pour une cause queiconque, la réserve légale cst descendue au-dessous de ce dixi&mc.

Le bénéfice distribuablc cst constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pcrtcs antéricures ct des sommes à porter en réscrve, en application de la loi et des statuts, ct augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaircs ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le soide, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution nc peut etre faite aux associés lorsquc les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci. inféricurs au montant du capital augmenié des réserves que la loi ou les statuts ne permcttent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Lcs pertes, s'il cn existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par ie Président.

Toutcfois, ia mise cn paiement des dividendes en numeraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apr&s ia cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre quc la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du Président des acomptes sur

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dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut cxcéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légalcs ct que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société devicnncnt inféricurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertcs, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, Ic capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur Ie fond, la régularisation a cu licu.

La Société pcut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation cn société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

i.a transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Ia transformation en société a responsabilité limitée est décidéc dans lcs conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forne.

La transformation qui cntrainerait, soit l'augmcntation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts cxigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidatcur représente la Société. Ii est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, mémc a l'amiablc. l est habilité à payer les créanciers ct à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entrc les associés cn proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de Icurs apports.

En cas de réunion de toutcs les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine. jorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universellc du patrimoine de la Société a l'associé unique. conformément aux dispositions de l'articie 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa tiquidation, soit entre la Société et ies associés titulaires de ses actions, soit entre lcs associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément & la loi ct soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Nomination du Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation dc duréc est :

Monsieur David SIZAROLS Né a Pcrpignan lc 18 aout 1974 De nationalité Francaise Demeurant 22 Rue Pasteur. 31700 CORNEBARRIEU

Monsicur David SIZAROLS acccpte les fonctions de Président et déclare, en ce qui le conccrne. n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'emp&cher sa nomination et l'excrcice de ses fonctions.

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Nomination du Directeur Général

Le premier Directeur Général de la Société nommé aux tcrmes des présents statuts sans limitation de durée est :

Monsieur Fabrice BOURDEL demeurant 8 Route d'Aumes, 34120 CASTELNAU DE GUERS ne ic i6 mars 1982 a BEZIERS de nationalité francaise

Monsieur Fabrice BOURDEL accepte les fonctions de Directeur Général et déclare, en ce qui lc concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibics d'empecher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Conforinement à ia loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son imnatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

l'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacu d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts.

Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adressc prévue du siége social.

La signature des présents statuis emportera réprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commcrce ct des sociétés.

Les soussignés donnent mandat a Monsieur David SIZAROLS a l'effet de passer les actes et de prendre pour le compte de la Société, lcs engagements suivants : NEANT

Ces cngagcinents seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiéc conforme des présentes pour effcctuer l'ensemble des formalités légales relatives a ia constitution dc la Socitté et notanment :

- procéder à l'enregistrement des statuts auprés du Service des impts compétent ; - signcr et fairc publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social : - procéder & toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent :

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- effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation dc ia Société au Registre du commercc ct des sociétés : - a cet cffet, signer tous actes et pieces, acquitter tous droits et frais, et plus généralcincnt faire tout ce qui sera necessaire afin de donner a ia Société présentement constituéc son existcnce Iégale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certitiée conforme des présentes a l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépt ct autres pour parvenir & l'iminatriculation dc la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a BLAGNAC Le 17 janvier 2014 En 8 exemplaires originaux

lc

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ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

NEANT

Conformément aux dispositions de l'article R. 210-6 du Code de commerce, cet état sera annexé àux statuts, dont la signature emportera reprise des cngagemcnts par la Société des que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

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